? 本次募集资金投资项目终止实施后募集资金安排：补充流动资金 ? 本次终止实施的募集资金投资项目的拟投资金额：拟将尚未投入的“北美技术中心建设项目”的募集资金 7,373 万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）补充流动资金，本次终止实施的募集资金投资项目的投资金额占IPO募集资金总额的9.3%。

　　鸣志电器股份有限（以下简称“鸣志电器”或“”）于2021年01月05日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金补充流动资金的议案》，同意终止实施“北美技术中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金7,373万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）补充流动资金，本次终止实施的募集资金投资项目的投资金额占IPO募集资金总额的9.3%。现将具体情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准鸣志电器股份有限首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，鸣志电器股份有限向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2017年5月4日出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。

　　2017年7月7日，第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子提供无息借款实施募投项目的议案》，同意向鸣志自动控制设有限提供11,826万元无息借款专项用于实施“LED控制与驱动产品扩产项目”。具体内容详见2017年7月10日刊登于《中国证券报》、《证券报》、《证券时报》、《证券日报》和证券交易所网站（）的《关于使用募集资金向全资子提供无息借款实施募投项目的公告》（公告编号：2017-011）。

　　2018年2月11日，第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途收购运控电子 99.5345%股权的议案》，同意部分变更“控制电机新增产能项目”中关于混合式步进电机新增产能子项目剩余资金 26,753 万元用于“收购常州市运控电子有限 99.5345%股权项目”。

　　2018年2月28日2018年次股东大会审议批准了以上议案。具体内容详见2018年2月13日刊登于《中国证券报》、《证券报》、《证券时报》、《证券日报》和证券交易所网站（）的《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的公告》（公告编号：2018-009）。

　　2018年6月29日，第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子增资实施募投项目的议案》，同意使用募集资金人民币 6,287 万元，对全资子 Lin Engineering Inc.增资，用于实施募投项目“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”。具体内容详见2018年6月30日刊登于《中国证券报》、《证券报》、《证券时报》、《证券日报》和证券交易所网站（）的《关于使用募集资金向全资子增资实施募投项目的公告》（公告编号：2018-049）。

　　2020年4月7日，第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的议案》，同意将募投项目“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”的实施主体在鸣志电器股份有限的基础上，追加全资子鸣志电器（太仓）有限，并相应增加位于省太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地为实施地点。同意通过以募集资金向全资子鸣志电器（太仓）有限提供无息借款的方式实施募投项目。具体内容详见2020年4月9日刊登于《中国证券报》、《证券报》、《证券时报》、《证券日报》和证券交易所网站（）的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的公告》（公告编号：2020-015）。

　　2020年4月7日，第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的议案》，同意调减募集资金投资项目——“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资金额5,581万元，调减后“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资总金额为6,245万元；同意追加全资子鸣志电器（太仓）有限为“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体，并相应增加位于太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地及鸣志电器（太仓）有限在太仓港经济技术开发区的租用区为实施地点，同时适当延长“LED控制与驱动产品扩产项目”达到预定可使用状态的日期。同意将原 LED 控制与驱动产品扩产项目变更调减的5,581万元募集资金及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“无刷电机新增产能项目”，无刷电机新增产能项目总投资约为6,156万元，不足部分由自筹资金补足。同意使用募集资金向鸣志电器（太仓）有限提供无息借款，专项用于相应募投项目的建设。2020 年 4月24日2020年次股东大会审议批准了上述议案。具体内容详见2020年4月9日刊登于《中国证券报》、《证券报》、《证券时报》、《证券日报》和证券交易所网站（）的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的公告》（公告编号：2020-017）。

　　严格按照中国证监会《上市监管指引第2号--上市募集资金管理和使用的监管要求》、《证券交易所上市募集资金管理办法（2013年修订）》及《鸣志电器股份有限募集资金管理办法》等规章制度管理募集资金。历次三方监管协议的签订情况如下：

　　2017年 5月 26日，与保荐机构安信证券股份有限（以下简称“安信证券”）及中国建设银行股份有限市闵行支行、中国银行股份有限市闵行支行、花旗银行（中国）有限分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见 2017 年 5 月 27 日刊登于证券交易所网站（）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-005）。

　　其中，鸣志自动控制设有限为募集资金投资项目“LED 控制与驱动产品扩产项目”的实施主体。具体内容详见 2017年 8月 1日，刊登于证券交易所网站（）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-017）。

　　2018年 12月 27日，与全资子 Lin Engineering Inc.、安信证券及中国建设银行股份有限市闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，Lin Engineering Inc.为募集资金投资项目中“美国 0.9°混合式步进电机扩产项目”的实施主体。具体内容详见 2018 年 12 月 28 日，刊登于证券交易所网站（）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2018-083）。

　　2020年 4月 24日，与全资子鸣志电器（太仓）有限、保荐机构安信证券股份有限及中国建设银行股份有限市闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，鸣志电器（太仓）有限为募集资金投资项目“无刷电机新增产能项目”的实施主体。具体内容详见 2020年 05月 21日，刊登于证券交易所网站（）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2020-033）。

　　以闲置募集资金暂时用于补充流动资金及使用闲置募集资金进行现金管理时，均已履行了必要的法定程序和信息披露义务。截至2020年12月31日，已全部归还了用于“北美技术中心建设项目”的临时用于补充流动资金的募集资金4,000万元，并已将募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。截至2020年12月31日，及子使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0万元。

　　每半年更新披露募集资金存放与实际使用情况的专项报告，对募集资金投资项目的使用进展情况、募集资金投资项目变动情况以及募集资金存放与使用情况进行了披露。在董事会审议通过募集资金置换、使用闲置募集资金购买理财产品及募集资金投资项目延期的相关议案后，均及时对相关情况进行了披露。募集资金投资项目的相关情况不存在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分等情况。

　　为追踪前沿技术，紧跟技术潮流，拟在全资子Applied Motion Products Inc.（以下简称“AMP”）长期技术积累的基础上，进一步招纳高端行业技术人才，建设“北美技术中心建设项目”，以期保持国际的技术水平，建立对主要国际竞争对手独特的技术竞争优势，促进实现从制造业企业向技术服务型企业的转变。项目建设内容主要包括增加购置研发设、应用软件、测试设，在项目实施主体所在地招募高级研发人员，改造实验室等。“北美技术中心建设项目”规划的建设期为1年，总投资为7,373万元人民币，其中规划设及软件投资为3,232万元，新增研发人员投资为3,720万元，实验室改造87万元，项目预费用334万元。“北美技术中心建设项目”的实施主体为AMP，建设地点位于美国加州沃森维尔，技术中心建设项目不单独产生经济效益。

　　2015年5月29日，召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于明确增资Applied Motion Products, Inc.相关事宜的议案》，同意向控股子Applied Motion Products, Inc.增加投资7,373万元人民币，用于北美技术中心建设项目。2015年6月11日，取得了相关政府审批部门出具的企业境外投资证书（境外投资证第N62号），同意对全资子AMP增资以实施“北美技术中心建设项目”。

　　2017年5月，“北美技术中心建设项目”募集资金到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于2017年5月4日出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。由于“北美技术中心建设项目”立项较早，至资金到位的时间跨度较长，前期规划的项目实施环境已发生了较大变化，按既定计划继续实施“北美技术中心建设项目”将不能达到预期目标，也不符合上市发展需求。为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，经谨慎研究，拟终止实施“北美技术中心建设项目”，并拟将尚未投入该项目的募集资金7,373万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）补充流动资金，本次拟终止实施的募集资金投资项目的投资金额占IPO募集资金总额的9.3%。

　　截至2020年12月31日，“北美技术中心建设项目”尚未实施，该募集资金项目专户中尚未投入的募集资金总额为 8,297.26 万元，其中募集资金期初余额为7,373.00 万元，银行手续费支出为 0.16 万元，该项目专户理财收益及利息收入为924.43万元。该项目募集资金的使用及剩余情况具体如下：

　　1. 前期规划的项目实施环境已发生了较大变化，两相步进电机按既定计划继续实施已不能满足为全运动控制及驱动系统类产品的研发提供快速、强大的技术支撑的需要 原计划在上市之后，使用“北美技术中心建设项目”募集资金，两相步进电机在AMP的现有技术基础上，通过在当地继续招募高级研发人员并组建高端技术团队，改造实验室，建设成为一个应用于高端工业自动化、信息自动化、以创新为导向的电机驱动器、运动控制器和高精度编码器的技术研发中心，为全的运动控制及驱动系统类产品的研发提供快速、强大的技术支撑。

　　由于“北美技术中心建设项目”立项较早，至资金到位的时间跨度较长，前期规划的项目实施环境已发生了较大变化。虽然AMP住所（美国硅谷地区）仍是美国乃至世界高科技人才的集聚地，有雄厚科研力量的美国大学作为依托，然而随着全球科技智能创新及互联网技术的飞速发展，美国硅谷地区的技术研发重心已转向人工智能、互联网通信和自动驾驶等创新技术领域，在硅谷及附近地区招募“北美技术中心建设项目”所亟需的运动控制领域研发人才已越来越困难，按既定计划继续实施“北美技术中心建设项目”已不能满足为全运动控制及驱动系统类产品的研发提供快速、强大的技术支撑的需要。

　　控股子瑞士T Motion是一家以创新技术研发为导向，集研发、生产、市场营销于一身的业务运营体；瑞士T Motion的核心研发团队中有博士4人、硕士超过10 人，专业覆盖仪表结构工艺、传感器技术、模拟数字电路、智能化仪表、计算机软硬件开发技术、振动分析和诊断技术与信号分析理论等，具有学历高、专业覆盖面广、人员稳定、从业经验丰富的特点；其现有技术及正在开发的技术与规划中“北美技术中心建设项目”的主要研发方向保持一致；瑞士T Motion还拥有完整的电机驱动研发设、软件开发工具以及实验测试设。通过收购瑞士 T Motion，不仅在欧洲拥有了贴近高端客户的技术和运营平台，拥有了“北美技术中心建设项目”希望建立的核心研发能力，并且为覆盖全球的运动控制及驱动系统业务的发展提供了强大的技术支持，帮助紧跟行业先进技术发展动向，保持国际的技术水平，促进实现从制造业企业向技术服务型企业的转变。

　　拟将尚未投入“北美技术中心建设项目”的募集资金 7,373 万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）补充流动资金，进一步提升整体经营效率。2017年5月4日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众会字(2017)第4670号《验资报告》。募集资金到位时间超过一年，本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　本次终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金补充流动资金是根据募集资金的使用情况和实际经营情况对资产结构做出的优化调整，有利于提高募集资金的使用效率、加速资金周转，降低财务费用支出，增强营运能力，有利于优化资源配置，促进业务的长远发展。本次终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金补充流动资金的事项不存在损害股东利益的情况，符合全体股东的利益，不会对生产经营业务的正常开展产生重大不利影响。

　　董事、监事、高级管理人员在“北美技术中心建设项目”的实施过程中积极履行勤勉职责义务，执行相关决策程序并发表意见，密切关注项目实施进展及市场环境变化，对项目可能面临的问题和存在的风险充分沟通，对项目的执行、推进和调整审慎研判。

　　董事会严格按照《上市募集资金管理办法》规定，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具募集资金存放与实际使用情况专项报告，两相步进电机并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。前述募集资金存放与实际使用情况专项报告均经过董事会、监事会审议并通过，独立董事对年度募集资金存放与实际使用情况均发表了独立意见。

　　安信证券及保荐代表人在“北美技术中心建设项目”的实施过程中积极履行持续督导义务，密切关注项目实施进展及市场环境变化，对项目未来执行、推进可能面临的问题和存在的风险与管理层进行了充分沟通。

　　持续督导期间，安信证券及保荐代表人通过对现场检查，查阅募集资金专户银行对账单，大额募集资金支出相关会计凭证、业务合同，核查与募集资金相关董事会、监事会及股东大会等审议程序合规性，事前、事后审阅相关信息披露文件，复核其他中介机构专项报告，出具相关专项核查意见等方式，对募集资金存放与使用及募集资金投资项目的实施、推进等情形进行了核查。

　　经核查，我们认为：本次“终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金补充流动资金的事项”的审议程序合法、有效，符合中国证监会《上市监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》、证券交易所《证券交易所股票上市规则》、《上市募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《章程》和《募集资金使用管理办法》的规定，符合实际经营情况和募集资金使用情况的需要，不存在损害及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，降低财务费用支出，增强的营运能力。因此我们一致同意本次终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金补充流动资金的事项，并同意将上述事项提交股东大会审议。

　　经核查，我们认为：本次终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金补充流动资金的决策符合的实际经营情况需求，有利于提高募集资金的使用效率，缓解因业务规模扩大而产生的流动资金压力，有助于长期提升的经济效益水平，符合及全体股东的利益。

　　本次终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金补充流动资金的事项履行了必要的审议决策程序，符合《上市监管指引第2号—上市募集资金管理和使用的监管要求》、《证券交易所上市募集资金管理办法(2013年修订)》、《章程》以及《募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。

　　安信证券及保荐代表人已认真审阅了相关议案和资料，经核查：本次关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金补充流动资金的议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，独立董事对此发表了独立的同意意见，第三届监事会第十二次会议亦审议通过了该项议案；但该议案尚需经临时股东大会审议通过后方能实施。截至本核查意见出具之日，本次议案的决策程序符合相关法律法规和章程的规定。

　　保荐机构经核查后认为：本次终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金补充流动资金之事项符合实际经营情况、有利于提高募集资金的使用效率、改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益，不存在损害股东利益的情形。
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