电器股份有限（以下简称“鸣志电器”、“”）首次公开发行股票并上市的

　　保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市监管指引第 2号—

　　上市募集资金管理和使用的监管要求》、《证券交易所股票上市规则》、《上

　　海证券交易所上市募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，就鸣

　　志电器终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金补充流动资金

　　股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，鸣志电器股份有限向社会公

　　开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人

　　民币 11.23元/股，募集资金总额为人民币 898,,000.00元，扣除发行费用人民币

　　事务所（特殊普通合伙）对首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于

　　2017年 7月 7日，第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第八次会议

　　审议通过了《关于使用募集资金向全资子提供无息借款实施募投项目的议案》，

　　同意向鸣志自动控制设有限提供 11,826万元无息借款专项用于实施

　　“LED控制与驱动产品扩产项目”。具体内容详见 2017年7月10日刊登于《中

　　国证券报》、《证券报》、《证券时报》、《证券日报》和证券交易所网站

　　2018年2月11日，第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会

　　议审议通过了《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的议案》，同

　　意部分变更“控制电机新增产能项目”中关于混合式步进电机新增产能子项目

　　剩余资金 26,753万元用于“收购常州市运控电子有限99.5345%股权项目”。

　　2018年 2月 28日 2018年次股东大会审议批准了以上议案。具体内容详见

　　2018年2月13日刊登于《中国证券报》、《证券报》、《证券时报》、《证

　　资金用途收购运控电子99.5345%股权的公告》（公告编号：2018-009）。

　　2018年6月29日，第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十四次

　　会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子增资实施募投项目的议案》，同意

　　用于实施募投项目“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”。具体内容详见 2018年

　　6月 30日刊登于《中国证券报》、《证券报》、《证券时报》、《证券日报》

　　2020年4月7日，第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审

　　议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延

　　期的议案》，同意将募投项目“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”

　　的实施主体在鸣志电器股份有限的基础上，追加全资子鸣志电器

　　（太仓）有限，并相应增加位于省太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智

　　能制造产业基地为实施地点。同意通过以募集资金向全资子鸣志电器（太仓）

　　有限提供无息借款的方式实施募投项目。具体内容详见 2020年4月9日刊

　　登于《中国证券报》、《证券报》、《证券时报》、《证券日报》和证券交

　　2020年4月7日，第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审

　　议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及

　　部分变更募集资金用途的议案》，同意调减募集资金投资项目——“LED控制与

　　驱动产品扩产项目”的投资金额 5,581万元，调减后“LED控制与驱动产品扩产项目”

　　的投资总金额为 6,245万元；同意追加全资子鸣志电器（太仓）有限为

　　“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体，并相应增加位于太仓港经济技术开发

　　区的鸣志（太仓）智能制造产业基地及鸣志电器（太仓）有限在太仓港经济技术

　　开发区的租用区为实施地点，同时适当延长“LED控制与驱动产品扩产项目”达到

　　预定可使用状态的日期。同意将原 LED控制与驱动产品扩产项目变更调减的

　　5,581万元募集资金及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转

　　时项目专户资金余额为准）用于“无刷电机新增产能项目”，无刷电机新增产能项目

　　总投资约为 6,156万元，不足部分由自筹资金补足。同意使用募集资金向鸣

　　志电器（太仓）有限提供无息借款，专项用于相应募投项目的建设。2020年4月

　　24日 2020年次股东大会审议批准了上述议案。具体内容详见 2020年 4月

　　9日刊登于《中国证券报》、《证券报》、《证券时报》、《证券日报》和

　　加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的公告》（公告编

　　截至 2020年 12月 31日，累计已投入募集资金 47,591.02万元，募集资金余

　　严格按照中国证监会《上市监管指引第 2号--上市募集资金管理和

　　使用的监管要求》、《证券交易所上市募集资金管理办法（2013年修订）》

　　及《鸣志电器股份有限募集资金管理办法》等规章制度管理募集资金。历次

　　2017年5月26日，与保荐机构安信证券股份有限（以下简称“安信证

　　券”）及中国建设银行股份有限市闵行支行、中国银行股份有限市

　　闵行支行、花旗银行（中国）有限分行分别签订了《募集资金专户存储三方

　　监管协议》。具体内容详见 2017年 5月 27日刊登于证券交易所网站

　　2017年7月31日，与全资子鸣志自动控制设有限、安信证

　　券及花旗银行（中国）有限分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　其中，鸣志自动控制设有限为募集资金投资项目“LED控制与驱动产品扩

　　产项目”的实施主体。具体内容详见 2017年8月1日，刊登于证券交易所

　　国建设银行股份有限市闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　其中，Lin Engineering Inc.为募集资金投资项目中“美国0.9°混合式步进电机扩

　　产项目”的实施主体。具体内容详见 2018年 12月 28日，刊登于证券交易

　　2020年4月24日，与全资子鸣志电器（太仓）有限、保荐机构安

　　信证券股份有限及中国建设银行股份有限市闵行支行签订了《募集资金

　　专户存储三方监管协议》。其中，鸣志电器（太仓）有限为募集资金投资项目“无

　　刷电机新增产能项目”的实施主体。具体内容详见 2020年 05月 21日，刊登于

　　截至2020年12月31日，首次公开发行股票募集资金存放及在账情况如下：

　　* 按照中国人民银行于 2021年 01月 04日公布的人民币对美元汇率中间价（公

　　司记账汇率）：1美元对人民币 6.5408元计算，约合人民币 13,093,805.20元。

　　时，均已履行了必要的法定程序和信息披露义务。截至 2020年 12月 31日，已

　　4,000万元，并已将募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。截至 2020

　　年 12月 31日，及子使用闲置募集资金进行现金管理的余额为 0万元。

　　项目的使用进展情况、募集资金投资项目变动情况以及募集资金存放与使用情况进行

　　了披露。在董事会审议通过募集资金置换、使用闲置募集资金购买理财产品及募

　　集资金投资项目延期的相关议案后，均及时对相关情况进行了披露。募集资金投资项

　　Inc.（以下简称“AMP”）长期技术积累的基础上，进一步招纳高端行业技术人

　　才，建设“北美技术中心建设项目”，以期保持国际的技术水平，建立对主要国

　　际竞争对手独特的技术竞争优势，促进实现从制造业企业向技术服务型企业的转

　　变。项目建设内容主要包括增加购置研发设、应用软件、测试设，在项目实施主

　　体所在地招募高级研发人员，改造实验室等。“北美技术中心建设项目”规划的建设

　　期为 1年，总投资为 7,373万元人民币，其中规划设及软件投资为 3,232万元，新

　　增研发人员投资为 3,720万元，实验室改造 87万元，项目预费用 334万元。“北

　　美技术中心建设项目”的实施主体为 AMP，建设地点位于美国加州沃森维尔，技

　　2015年 5月 29日，召开了 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关

　　心建设项目。2015年6月11日，取得了相关政府审批部门出具的企业境外投资

　　2017年5月，“北美技术中心建设项目”募集资金到位，众华会计师事务所（特

　　殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于 2017年5月4日出具众会字

　　(2017)第 4670号《验资报告》。由于“北美技术中心建设项目”立项较早，至资金

　　到位的时间跨度较长，前期规划的项目实施环境已发生了较大变化，按既定计划继续

　　实施“北美技术中心建设项目”将不能达到预期目标，也不符合上市发展需求。

　　为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，经谨慎研究，拟终止实施“北

　　美技术中心建设项目”，并将结余募集资金 7,373万元及该项目募集资金的理财收益

　　及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）补充流动资金，本

　　次拟终止实施的募集资金投资项目的投资金额占 IPO募集资金总额的9.3%。

　　截至 2020年 12月 31日，“北美技术中心建设项目”尚未实施，该募集资金项

　　目专户中尚未投入的募集资金总额为 8,297.26万元，其中募集资金期初余额为

　　7,373.00万元，银行手续费支出为 0.16万元，该项目专户理财收益及利息收入为

　　1.前期规划的项目实施环境已发生了较大变化，按既定计划继续实施已不能满足

　　原计划在上市之后，使用“北美技术中心建设项目”募集资金，在 AMP

　　的现有技术基础上，通过在当地继续招募高级研发人员并组建高端技术团队，改造实

　　验室，建设成为一个应用于高端工业自动化、信息自动化、以创新为导向的电机驱动

　　器、运动控制器和高精度编码器的技术研发中心，为全的运动控制及驱动系统类

　　划的项目实施环境已发生了较大变化。虽然 AMP住所（美国硅谷地区）仍是美国

　　乃至世界高科技人才的集聚地，有雄厚科研力量的美国大学作为依托，然而随着

　　全球科技智能创新及互联网技术的飞速发展，美国硅谷地区的技术研发重心已转向人

　　工智能、互联网通信和自动驾驶等创新技术领域，在硅谷及附近地区招募“北美技术

　　中心建设项目”所亟需的运动控制领域研发人才已越来越困难，按既定计划继续实施

　　“北美技术中心建设项目”已不能满足为全运动控制及驱动系统类产品的研发

　　通过收购瑞士 TMotion，已经拥有了“北美技术中心建设项目”希望建立

　　士 TMotion”）股权的股权交割手续，瑞士 T Motion自此纳入的统一运营

　　控股子瑞士 T Motion是一家以创新技术研发为导向，集研发、生产、市场

　　营销于一身的业务运营体；瑞士 T Motion的核心研发团队中有博士 4人、硕士超过

　　10人，专业覆盖仪表结构工艺、传感器技术、模拟数字电路、智能化仪表、计算机软

　　硬件开发技术、振动分析和诊断技术与信号分析理论等，具有学历高、专业覆盖面广、

　　人员稳定、从业经验丰富的特点；其现有技术及正在开发的技术与规划中“北美技术

　　中心建设项目”的主要研发方向保持一致；瑞士 T Motion还拥有完整的电机驱动研

　　发设、软件开发工具以及实验测试设。通过收购瑞士 T Motion，不仅在欧洲

　　拥有了贴近高端客户的技术和运营平台，拥有了“北美技术中心建设项目”希望建立

　　的核心研发能力，并且为覆盖全球的运动控制及驱动系统业务的发展提供了强大

　　的技术支撑，帮助紧跟行业先进技术发展动向，保持国际的技术水平，促进

　　拟将“北美技术中心建设项目”结余募集资金 7,373万元及该项目募集资

　　金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）补充

　　流动资金，进一步提升整体经营效率。2017年5月4日，众华会计师事务所（特殊

　　普通合伙）对首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众会字

　　(2017)第 4670号《验资报告》。募集资金到位时间超过一年，本次计划使用募集资

　　金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安

　　排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等的交易，没有

　　与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存

　　动资金是根据募集资金的使用情况和实际经营情况对资产结构做出的优化

　　调整，有利于提高募集资金的使用效率、加速资金周转，降低财务费用支出，增

　　强营运能力，有利于优化资源配置，促进业务的长远发展。本次终

　　止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金补充流动资金的事项不

　　存在损害股东利益的情况，符合全体股东的利益，不会对生产经营业务的正常开

　　履行勤勉职责义务，执行相关决策程序并发表意见，密切关注项目实施进展及市场环

　　境变化，对项目可能面临的问题和存在的风险充分沟通，对项目的执行、推进和调整

　　投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具募集资金存放与实际使用情况

　　专项报告，并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报

　　告。前述募集资金存放与实际使用情况专项报告均经过董事会、监事会审议并通

　　督导义务，密切关注项目实施进展及市场环境变化，对项目未来执行、推进可能面临

　　专户银行对账单，大额募集资金支出相关会计凭证、业务合同，核查与募集资金

　　相关董事会、监事会及股东大会等审议程序合规性，事前、事后审阅相关信息披

　　露文件，复核其他中介机构专项报告，出具相关专项核查意见等方式，对募集资金存

　　于 2021年 01月 05日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关

　　于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金补充流动资金的议

　　案》，同意终止实施“北美技术中心建设项目”，并将结余募集资金 7,373万元

　　及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额

　　建设项目”并将项目结余募集资金补充流动资金的事项”的审议程序合法、有效，

　　符合中国证监会《上市监管指引第 2号——上市募集资金管理和使用的监管

　　要求》、证券交易所《证券交易所股票上市规则》、《上市募集资金管

　　理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《章程》和《募集资金使用

　　管理办法》的规定，符合实际经营情况和募集资金使用情况的需要，不存在损害

　　及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，

　　加速资金周转，降低财务费用支出，增强的营运能力。因此我们一致同意本

　　次终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金补充流动资金的事

　　于 2021年 01月 05日召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关

　　于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金补充流动资金的议

　　集资金补充流动资金的决策符合的实际经营情况需求，有利于提高募集

　　资金的使用效率，缓解因业务规模扩大而产生的流动资金压力，有助于长期提升

　　的经济效益水平，符合及全体股东的利益。本次终止实施“北美技术中心建

　　设项目”并将项目结余募集资金补充流动资金的事项履行了必要的审议决策程序，

　　符合《上市监管指引第 2号—上市募集资金管理和使用的监管要求》、《上

　　海证券交易所上市募集资金管理办法(2013年修订)》、《章程》以及

　　《募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。因此我们一致同意终止

　　实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金补充流动资金的事项。

　　止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金补充流动资金的议案已

　　经第三届董事会第十四次会议审议通过，独立董事对此发表了独立的同意意

　　见，第三届监事会第十二次会议亦审议通过了该项议案；但该议案尚需经临

　　时股东大会审议通过后方能实施。截至本核查意见出具之日，本次议案的决策程

　　结余募集资金补充流动资金之事项符合实际经营情况、有利于提高

　　募集资金的使用效率、改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益，不
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