司”）于2015年7月3日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（151498号），现根据反馈意见所涉问题进行说明和解
见。......................................................................................................................... 7
请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................................................. 7
相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................... 11
和律师核查并发表明确意见。........................................................................... 13
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................... 16
师核查并发表明确意见。................................................................................... 17
发表明确意见。................................................................................................... 26
............................................................................................................................... 26
问核查并发表明确意见。................................................................................... 30
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。....................................................... 36
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................... 41
和会计师核查并发表明确意见。....................................................................... 42
露岭南电缆：1）2015年营业收入预测的可实现性。2）2016年及以后年度
见。....................................................................................................................... 49
明确意见。混合式步进电机........................................................................................................... 55
请独立财务顾问核查并发表明确意见。........................................................... 60
份比例为2.39%;乾明投资的普通合伙人为广发乾和投资的全资子，广发
0.7%。请你结合上述情形，进一步披露广发证券是否符合《上市并
问自查、律师核查并发表明确意见。............................................................... 61
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................................................... 64
意见。................................................................................................................... 65
影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。................... 69
至目前，岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目已遵循《广东省企业投资项目
备案办法》(粤府〔2005〕120号)有关规定，取得了广东省经济和信息化委员会
份有限扩建企业技术中心技术改造项目环境影响报告表审批意见的函》(穗
配套资金情况/（四）募集配套资金采取锁价发行方式的分析”补充披露了如下
行风险。募集配套资金认购方与上市签订《股份认购协议》，约定协议生效
后，认购方拒不按照该协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支
部分董事、监事、高级管理人员和员工设立的员工持股计划以及岭南电缆的
总经理陈钢、财务总监朱秦鹏等。本次交易中，通过锁价方式引入上述认购方，
相比询价发行方式，认购者将接受较长的锁定期，其持有的股份自本次发行结束
之日起锁定36个月内不得转让。较长的锁定期有助于认购者在决策方面更注重
杜渝、陈钢、朱秦鹏均已出具说明，确认其认购资金为来源于工资薪酬、家庭收
入等自有资金或自筹资金，不存在为他人代持情形。参与认购的相关自然人工作
年限在十年至近三十年之间，年薪及家庭收入能够覆盖本次认购资金。同时，上
述人员中有价值100-1000万元的房产价值，如不能以自有资金认购，将会以房
屋抵押或其它方式筹集认购款项；另芮冬阳、韩文、姜新宇、杨旭、许建桥、王
告书出具日，乾明投资的实收资本为2,500.00万元，将全部用于认购本次交易
免配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有
发行情况下12个月的锁定期更长，更有利于保持上市股权结构的稳定性，
从长期来看，对维护上市股票二级市场价格稳定及保护上市和中小投资
配套资金对上市每股收益指标影响较小，不会对上市及中小股东的利益
假设本次发行采用询价的方式，分别以2015年6月30日、2015年7月7
日上市股票收盘价26.56元/股、15.68元/股作为本次询价后配套募集资金
的发行价格，本次募集配套资金总额仍然为14,166.00万元，据此计算发行后不
综上，在以确定的价格11.37元/股发行的情况下，本次发行后的每股收益
为0.1808元/股，假设采用询价发行方式，如果以2015年6月30日上市股
票收盘价26.56元/股作为本次配套募集资金的发行价格，本次发行后的每股收
益为0.1850元/股，在发行价格比确定的发行价格11.37元/股高134%的情况下，
对每股收益的影响数为0.0042元/股。如果以2015年7月7日的收盘价15.68
元/股作为本次配套募集资金的发行价格，本次发行后的每股收益为0.1828元/
股，在发行价格比确定的发行价格11.37元/股高38%的情况下，对每股收益的
因本次配套募集资金的金额较小，为14,166.00万元，在假设询价发行价格
分别比本次发行价格高134%、38%的情况下，对每股收益的影响数分别为0.0042
元/股、0.0022元/股，整体影响较小，因此，与询价方式下相比，本次交易以
确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响较小，不会对上市及中
以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股
东大会投票结果披露方面，除总体表决情况外，中小投资者的投票表决情况单独
统计并予以披露，结果显示，两相步进电机中小投资者投票表决同意，通过了本次交易
价方式下募集配套资金的不确定性，较长的锁定期可以有效地将认购者的利益与
上市的利益结合起来，以确定价格发行股份募集配套资金具有必要性。本次
发行对象认购股份的资金来源为自有资金，与询价方式下相比，本次交易以确定
价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响较小，不会对上市及中小股
次交易前，出现下列情形之一的，上市有权召开董事会对发行价格进行一次
相比于上市因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即9,295.65
2）证监会电气机械指数（883135）在任一交易日前的连续30个交易日中有
至少20个交易日相比于上市因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘
相比于上市因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即9,295.65
B、证监会电气机械指数(883135)在任一交易日前的连续30个交易日中有至
少20个交易日相比于上市因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点
上述规定将中小板综合指数以及所处的证监会电气机械指数(883135)
跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，符合《重组管理办法》规定的“上市
的股票价格相比初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件。截至
日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的上市股票交易均价的90%。
发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
确、具体，具有可操作性，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。智光
电气的上述信息披露符合《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第26
已经在重组报告书“第三节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（四）
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要固定资
电缆行业具有“料重工轻”的特点，原材料占生产成本比例较高，随着业务
规模的扩张，岭南电缆对流动资金的需求逐步增加。②截至2014年底，岭南电
缆的长期借款金额为18,806.74万元，为岭南电缆为建设榄核生产基地向交通银
其主要融资途径为银行贷款，为补充运营资金需求及建设榄核基地，岭南电缆通
注1：上表岭南电缆2014年末短期银行借款余额（22,020.66万元）与财务报表中短期
借款（23,796.44万元）之间的差额1,775.78万元系未到期商业承兑汇票贴现金额。
能按时还款，没有发生因未按时还款而被银行处置担保物的情形；岭南电缆与多
家银行保持良好的合作关系，长期合作中形成了较好的商业信誉；而岭南电缆的
主要客户主要为电力系统企业，其经营规模较大，资金实力雄厚，信用度级别高，
担保物被债权人处置的风险较小，且岭南电缆控股股东金誉集团提供额保证
担保，上述担保事项不会导致重组后上市的资产权属存在重大不确定性，不
况/（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、
截至2014年12月31日，6号房及立式交联电缆车间所对应的账面价值
为8,131.49万元，12号研发大楼房屋所对应的账面价值为1,449.93万元。
2015年12月取得房屋所有权证，产权证书的取得不存在重律障碍。据测
算，办理产权证的相关费用约为70万元，均由岭南电缆承担，对本次交易和上
序、是否存在代持。2）本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况。请在重组
/（二）非公开发行股份募集配套资金的交易对方/1、广发资管”补充披露如下：
号定向资产管理计划资产管理合同》和《广发原驰.智光电气2号定向资产管理
计划资产管理合同》、智光电气与广发资管签署的《股份认购合同》，在中国证监
会核准智光电气本次重组后，智光1号、智光2号将开始实施认购，将资金足额
划至托管专户。广发资管确认资金全部到账后智光1号、智光2号即成立。此后，
足额缴付认购款，届时经广发资管确认资金到账后，智光1号、智光2号设立完
持股计划试点的指导意见》的规定。与智光1号及其委托人、智光2号及其
根据《广州智光电气股份有限2015年度员工持股计划管理细则》，智光
召集。召开持有人会议，召集人应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。如遇紧急情况，可以提前1
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，持有人会
议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式。持有人会议在保障持有人充分表
达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹
无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结
持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管
理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划
代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理
委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委
会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，
出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员
未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类
一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应
股票相同。发生派息时，员工持股计划因持有股份而获得的现金股利可
配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税
依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有
过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过同意并提交董事会
取消该持有人资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的
动合同或规章制度、泄露机密、失职或渎职等行为损害利益或声誉
本次交易配套融资认购对象为广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投
自有资金出资设立，不存在以非公开方式募集资金的情形，同时交易对方及其股
东并未委托其他第三方管理、运营资产，相关投资决策均由内部决策机构做
出，交易对方不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私
于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金。2015
年6月5日，乾明投资的管理人珠海乾亨投资管理有限已完成私募基金管理
人登记(登记编号：P1015071)，6月25日，乾明投资完成私募投资基金备案(备
国证券投资基金业协会申请智光1号、智光2号的私募产品备案，并于2015年
认购人员名单及份额符合要求，运作机制、决策及转让程序具有可实现性，不存
成后的12个月内不得转让。请你补充披露本次交易前控股股东及其一致行
关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《法》、《证券法》
诺，在本次交易完成后12个月内，其将不以任何方式转让其在本次交易前持有
的智光电气股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等
股份，也不由智光电气回购该等股份。如因该等股份由于送红股、转增股本
等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。若证
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，其保
购价格，其中针对铜材采购，岭南电缆根据期货沪铜盘面价格或者长江现货
铜平均价再加上加工费确定铜材采购价格，针对绝缘料采购，岭南电缆以多家询
较好的付款条件和适度优惠的价格。但岭南电缆可选择的替代供应商较多，已经
建立有合格供应商制度，有向其他供应商采购原材料，不存在对单一供应商的依
赖风险。未来随着岭南电缆的产能的释放，岭南电缆将根据其合格供应商制度，
不断开发和遴选合格供应商，综合评判采购价格、交货期、支付条件、产品质量、
生产能力等关键指标，对同类原材料进行分散采购，以降低供应商相对集中给公
息，核查了该等供应商的工商登记资料，走访了部分供应商，将相关信息与岭南
供应商不存在任何关联关系，岭南电缆与供应商未签署长期合作框架协议，历史
均价再加上加工费确定铜材采购价格；独立财务顾问、会计师、律师对报告期内
上述前5名供应商铜杆采购合同进行抽查，复核定价是否符合定价原则及铜材定
注2：抽查表中铜杆的均价差异主要是因为期货沪铜盘面价格是浮动的，铜杆采购
(下称“光耀塑料”)采购的价格公允性，独立财务顾问、律师和会计师核查了岭
南电缆分别与该和浙江万马高分子材料有限订立的采购合同，对采购同
料”，而国外生产该等绝缘材料的企业主要为陶氏化学和北欧化工。报告期
内，在采购110kV及以上电缆所需的绝缘材料时，岭南电缆均向陶氏化学采
购，采购价格是通过询价方式确定，企业向其采购的主要原因为：陶氏化学
在中国设有全资子，并由其直接销售产品，产品质量保障程度较高，交货期
相对较短，售后服务较为快捷，采购价格也较为优惠，从综合采购成本来看，报
告期向陶氏化学采购的总体成本相较同类型供应商要低。报告期内，岭南电
较好的付款条件和适度优惠的价格。但岭南电缆可选择的替代供应商较多，已经
建立有合格供应商制度，有向其他供应商采购铜杆，不存在对单一供应商的依赖
风险。未来随着岭南电缆的产能的释放，岭南电缆将根据其合格供应商制度，不
断开发和遴选合格供应商，综合评判采购价格、交货期、支付条件、产品质量、
生产能力等关键指标，对同类原材料进行分散采购，以降低供应商相对集中给公
应商之间无关联关系、未签订长期合作框架协议、历史合作年度无经济纠纷、交
易价格公允，目前岭南电缆已经建立采购管理制度，制定合格供应商制度，未来
岭南电缆会不断开发和遴选合格供应商，降低供应商相对集中给带来的潜在
完成后将增加电缆生产及销售业务。请你：1）结合财务指标，补充披露本
次交易完成后上市主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式；2）
合风险以及相应的管理控制措施；3）补充披露本次交易完成后保持标的资产主
17,052.38万元，占备考报表中营业收入的比例为16.14%；交易完成后，2014
年销售给电网用户的营业收入将增至46,164.97万元，增幅为170.72%，占
备考报表中营业收入的比例43.68%。上市电网相关业务将大幅增加，对上
户安全、节约、舒适地使用能源，成为智慧能源的追求者和倡导者！”的经营理
念，在国家加快推进经济结构战略性调整的大背景下，抓住深化电力体制改革、
大力发展节能环保产业和新能源的市场契机，以技术创新、盈利模式创新、管理
机制创新为源动力，继续夯实“产品+服务+投资”经营运作平台，营造良好的产
业生态环境，扩大经营规模，提高经营效益，促进的高速成长。未来上市公
和主营业务，加强已投运项目的运营管理和客户维护，加速在建项目的进度，保
证质量，控制成本。加大新项目新客户的开拓力度，多方位开展合作。加大节能
项目的投资融资力度，控制投资风险和资金风险，保持节能业务的快速、健康的
发展。同时进一步深化与南方电网综合能源有限的合作，促进南能智光中长
列产品、产品线全面进入市场，实现经营业绩。集中优势资源于高端产品和
的应用解决方案，以及优势行业、区域、细分领域和优质大客户、大项目，发挥
的竞争优势和先发优势，带动产品、技术的全面发展。瞄准客户需求，加大
技术投入和市场推广，转变产品发展模式，发展有竞争力和规模效益的产品。通
过资源整合，缩短新产品新方案进入市场时间，提高经营效率。控制产品成本，
保证质量，加强合同管理和项目管理，提升服务水平，加大回款力度，确保健康
英才，加快用电服务网络的布点；同时整合电力自动化和电力信息化方面的
中长期战略竞争能力为目的，积极寻求在主导产业智能电网、节能环保和新能源
等领域的稳步扩张，在时机、条件和对象等较为成熟的前提下，将充分利用
自身优势，采用兼并收购、资金投入、合作开发等多种形式扩张，提升的规
不同业务板块发展的管理机制和激励机制，推进发展策略的执行和落地，促进产
缆的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他一
些重大事项的决策权的掌控，并按照上市要求，对岭南电缆的经营管理予以规范。混合式步进电机
整合中的风险，上市将保留岭南电缆现有经营管理团队。岭南电缆经营管理
团队将在董事会领导下，按照上市的规范运作要求，开展生产经营活动。此
外，为充分发挥原有团队稳定性，增强团队管理能力及团队活力，上市将采
取各种措施绑定企业发展与员工利益，引入优秀人才，发挥岭南电缆与上市
革、能源互联网浪潮兴起下，根据的发展战略，在节能增效服务业务取
得成效、新能源接入与传输业务开展顺利、用电服务开始实施的全面发展态势下，
力争通过整合内外优势资源，以全新的定位和姿态重新发展智能电网业务的
一大战略举措。本次交易，符合的发展战略。同时通过本次交易完成后的整
合计划，进一步提升岭南电缆的综合竞争力。本次交易完成后，在业务、资产、
展产品市场。一方面，智光电气控股子广州智光节能有限主要通过合同
能源管理方式开展节能服务业务；智光用电投资以专变客户电气设备托管业务为
切入点和依托，开展用户用电咨询、节能规划设计、技术改造、智能控制、用电
设备融资托管以至于向专变用户售电等供配电业务，提供一体化的、长期的服务；
这些新的商业运作模式迅速导入岭南电缆，摈弃单纯依赖产品销售获取利润的传
统销售模式，促进其发展高端电缆产品和解决方案。另一方面，加大岭南电缆在
产品研发上的持续投入，本次交易完成后，充分利用上市已经建立的电力电
子技术、测控技术、通信技术、应用软件技术等领域成果，围绕智能电网用
特种电缆的研发项目，如500kV及以上清洁智能型超高压电缆研究、柔性直流电
缆、新型光电复合智能电缆研究、光纤复合中压电缆（OPMC）的研究、新型光纤
传感智能系统研发等项目，充分发挥上市的研发优势，共同成立研发项目组
快速攻关，尽快实现产品的产业化，提升岭南电缆的盈利水平。第三，将促
进岭南电缆的业务迅速导入核心客户群，通过岭南电缆业务的加入，将
进一步加强客户关系，扩大经营规模和合作深度，提升品牌的影响力。同时岭南
与生产经营有关的设备和配套设施，具有独立的维护和管理系统，使其资产与公
司严格分开；保证符合岭南电缆生产经营的资产在符合标的经营发展战略的
南电缆财务制度体系、会计核算体系，对财务部门实行统一的管理和监控，提高
其财务核算及管理能力；加强对岭南电缆的日常财务活动、预算执行情况等的监
督；强化内部审计部门对岭南电缆的内审工作，将岭南电缆纳入财务管
批具备丰富的知识经验、进取的开拓精神的业务团队，认可岭南电缆现有业
务和团队。为原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，同时
为岭南电缆维护现有业务、开拓新业务提供有利的环境，在本次交易完成后，公
司将给予岭南电缆团队其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及管理能力，
保持团队优势，保证岭南电缆的经营活力。但董事会会就其阶段性的发展战
立完整规范的治理结构，完善内部管理制度，保证上市对子的管理
制度规范运行。原则上，岭南电缆现有内部组织机构将保持稳定，未来会根据需
节能服务、电气产品业务和用电服务等业务，双方在业务上形成互补。为进一步
强化重组效益，双方已制定业务、资产、财务、人员及管理机构等方面的一系列
业务整合计划。但若这些整合计划不能取得预期效果，将影响岭南电缆业务与上
过制度建设完善、强化双方沟通机制、规范岭南电缆运作等方式，持续推进已有
的整合计划。同时，未来将按照市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和
电缆现有管理架构，维持岭南电缆现有的经营状态，但本次交易大幅扩大上市公
司业务规模，增加上市的管理难度，短期内可能将对上市经营产生影响。
现双方管理制度的有机结合。上市将重点从治理和内部审计角度，确保
岭南电缆的生产经营符合整合计划和上市的发展战略，通过加强沟通互动的
务经验丰富的管理团队，是上市及岭南电缆未来保持可持续性增长的基础。
用。岭南电缆核心管理层已经通过广州美宣入股岭南电缆，本次交易完成后，广
州美宣将直接持有上市的股份，总经理陈钢、财务总监朱秦鹏将通过参
上市、岭南电缆有竞争关系的任何兼职，如违反竞业禁止承诺，则其相
营造人才成长与发展的良好企业氛围，推进竞争有效的绩效管理体系，保障岭南
网大规模产品，增强电网产品线，转变电网业务发展策略，促进电网业务做强做
大，带动其他能源业务发展；上市已制定了与岭南电缆的整合计划，对可能
况、原因及合理性。2）结合销售客户经营情况、回款情况及同行业情况等，进
披露岭南电缆经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配情况、原因及合理性。
能力分析/（五）营业利润和净利润分析”后增加“（六）岭南电缆经营活动产生
流程为：获取客户采购信息——内部决策确认参加竞标——按客户要求进行
竞标——竞标成功、取得供货资格——签订销售合同，销售的具体条款按每次中
标文件规定执行。岭南电缆主营业务是电线电缆产品生产、销售，产品完成发货、
高的电网客户采用商业承兑票据，由于目前主要客户系电网用户，资金按产
品生产完成或产品交付的不同阶段性收取，应收账款回款周期长，而上游供
应商为铜等大宗原材料供应商，付款周期较短，销售回款和采购付款周期不匹配。
注：上表其他项目包括处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失、递延所得税资
客户，结算回款需要较长审批手续，期后仍需要保留销售总额5%-10%的质保金，
在质保期满后才能收回，报告期内应收账款增加，同时原材料基于市场情况下只
能采用现款现货的主要结算方式，导致了岭南电缆经营活动现金流量出现负数。
状况分析/（一）资产结构分析/1、流动资产分析/（3）应收账款”中披露如下：
来源充分稳定，具有较高的资信水平，截至目前，电网类客户尚未出现坏账
损失的情况，但是由于客户付款流程导致资金支付审批时间较长，款项实际收取
针对部分应收账款回款不及时的情况，岭南电缆针对不同的客户分情况催收应收
账款。同时，客户项目建设工期问题、资金情况或者经营情况等因素，可能存在
客户在一定期间不能及时支付款项的情况，岭南电缆已经通过加大客户拓展，增
加营收规模，提前判断客户项目情况等，尽量减少应收账款回收不及时导致对生
2-3年的主要即是期限在1-3年的质保金，由于客户主要是电网客户，该类型企
业还款能力强，可收回性大；同时，由于质保金是根据合同约定需要延期支付的
款项，与通常情况下销售产品产生的应收账款的性质不同。岭南电缆的坏账计提
比例充分考虑了合同约定和实际经营情况的影响；并且，参考同行业上市的
坏账政策，岭南电缆的应收账款坏账准备政策合理，应收账款坏账准备计提较为
净利润的特点与行业及的经营模式、资金收支特点相匹配；考虑岭南电缆应
利息支出增加变动原因为：由于岭南电缆报告期内应收账款余额较大，同时
生产采购需要对外支付现金，流动资金的需求逐步增加，通过增加银行借款
或票据贴现方式解决流动资金的临时需要，通过比较两期的借款变动、利率对比
分析利息支出变动的合理性，利息支出增加系两期的短期借款年平均占用金额、
与企业报告期内流动资金借款费用及其他财务费用的实际情况相符，报告期内财
岭南电缆和新设誉南工贸。请你补充披露：1）分立过程中，债权债务
处置程序是否符合相关规定。2）分立过程中，资产、负债、收入、成本、费用
村镇南大路，权属用地面积26,832平方米的土地被指定为商业金融业、市政道
路用地。由于该等土地不再符合工业用途，且计划在未来3年的时间里进行商业
地产开发，为不影响岭南电缆正常的生产经营活动，岭南电缆的股东决定以分立
的方式将该块土地及上盖建筑物及与之相关的债务（主要系岭南电缆报表上的其
他应付款——股东借款，共人民币9,000万元）从岭南电缆中划分出来，并设立
誉南工贸负责开发该等土地。因誉南工贸的主营业务与岭南电缆不同，因此，本
2013年3月15日，岭南电缆、金誉集团、俊汇集团、广州美宣与广州益迅
签署《广州岭南电缆股份有限分立协议》，约定岭南电缆通过存续分立
方式进行分立(以下简称“本次分立”)。分立后，存续为新岭南电缆，
和权益划入誉南工贸，其中：土地净值：9,682.00万元；建筑物净值：1,915.71
②生产设备的划分：截至2013年2月28日生产设备中划入誉南工贸的净值
为：251.80万元。该等生产设备主要为成新率低、不可搬移或者搬移后失去使
和权益外，原岭南电缆其余资产(包括货币资金、土地、房屋及其附属设施、设
备、存货、债权、应收账款、无形资产、分等)以及与此相关的一切权利和
次分立审计基准日2013年2月28日经审计的《广州岭南电缆股份有限资产
负债表》和《广州岭南电缆股份有限财产、负债清单》，截至2013年2月
28日，岭南电缆债权主要如下：应收账款285,254,402.47元，预付款项
根据截至本次分立审计基准日2013年2月28日经审计的《广州岭南电缆股
份有限资产负债表》和《广州岭南电缆股份有限财产、负债清单》，截
至2013年2月28日，岭南电缆债务主要如下：短期借款170,595,082.12元，
应付票据56,581,306.68元，应付账款56,381,710.27元，预收账款
21,140,749.56元，应付职工薪酬181,824.79元，应交税费1,363,907.23元，
应付利息543,617.50元，应付股利12,800,000.00元，其他应付款
应付款——股东借款”共人民币9,000万元，分立完成后，该等“其他应付款—
—股东借款”以及与此相关或派生的负债或责任全部划入新设，除上述已明
确划分给新设的负债外，原其余负债(包括短期借款、应付票据、应付账款、
预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、长期
借款、其他非流动负债等)全部保留在存续。分立完成后，原岭南电缆分立
前的债务由存续或新设根据上述负债划分方案承继。原岭南电缆应当自
已知的债权人，并于三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次，原岭
南电缆应在上述通知书和公告中说明对现有岭南电缆债务的承继方案。债权人自
接到通知书之日起三十日内、未接到通知书的债权人自次公告之日起四十五
日内，有权要求原岭南电缆对其债务承继方案进行修改，或者要求岭南电缆清偿
债务或提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，岭南电缆分立
经通知，该转让对债务人不发生效力。由于岭南电缆债权以及与此相关的一切权
利和权益全部保留在存续，新设不接收或受让属于原岭南电缆的任何债
权，岭南电缆分立中不涉及岭南电缆债权的移转，因此，岭南电缆作为债权人未
将岭南电缆分立事宜书面通知岭南电缆债务人。根据上述规定，岭南电缆债权仍
将由存续享有，该等处理符合《广州岭南电缆股份有限分立方案》中关
根据《法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定(2001年修订)》以
及《广州岭南电缆股份有限分立方案》的要求，岭南电缆按照下列程序对债
外贸易经济合作局对岭南电缆分立的初步同意后，根据正中珠江出具的岭南电缆
《2013年度分立专项报告之全体债权人名单》向其能够联系上的债权人分别发
出《广州岭南电缆股份有限关于分立及减资致债权人的通知》，在上述
局对岭南电缆分立的初步同意三十日内，在全国发行的省级报纸《南方日报》上
占总负债80%以上），上述债权人包括四名岭南电缆股东，该等股东同意原岭南
电缆报表上有“其他应付款——股东借款”共人民币9,000万元，分立完成后，
该等“其他应付款——股东借款”以及与此相关或派生的负债或责任全部划入新
债务承继方案处理，岭南电缆不再对分立到新设的债务承担偿还义务。即原
岭南电缆报表上有“其他应付款——股东借款”共人民币9,000万元，分立完成
后，该等“其他应付款——股东借款”以及与此相关或派生的负债或责任全部划
入新设，除上述已明确划分给新设的负债外，原其余负债全部保留在存
对其债务按照《法》和《广州岭南电缆股份有限分立方案》处理。即在
对外责任方面，根据《法》百七十七条的规定，岭南电缆对其债务由分
立后的存续和新设承担连带责任；在对内责任方面，除在分立前已经取
得债权人同意转移的债务外，对于其他债务将首先根据分立方案确定承担主体，
分立后的存续或新设对由另一方承接的债务承担连带责任。如果一方因
承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受
权人的情况，涉及到的债务金额约6,000.00万元，所以新设和存续需
对约6,000.00万元的债务承担连带责任。根据分立方案，除9,000.00万元的“其
外，其余负债全部保留在存续。因此，上述约6,000.00万元债务系存续公
司的债务（截至2015年6月30日，该等债务尚有92.68万元未偿还），主要为
应付账款和预收账款，该等连带责任的存在不会导致存续承担额外的责任，
商投资企业合并与分立的规定(2001年修订)》等法律、法规及规章的要求，履
行了分立中涉及的债权人公告、通知义务及其他保护有关债权人合法权益的
誉南工贸负责开发指定为商业金融业、两相步进电机市政道路用途的用地。根据该等原则，确
岭南电缆以2013年2月28日作为分立基准日，以基准日的《广州岭南电缆
股份有限资产负债表》、《广州岭南电缆股份有限财产、负债清单》作为
资产、负债划分的依据，岭南股份分立到新设誉南工贸的资产主要系为位于
广州番禺区南村镇“三旧改造”范围内的部分房屋土地，用地面积为26,832平
方米，账面价值11,849.50万元，负债系与分立资产相关的股东借款，具体
为其他应付款9000万元，其余的土地、房产及其附属设施、机器设备以及其余
负债（包括短期借款、应付职工薪酬、应交税费、长期应付款和专项应付款及其
他应付款等）保留在，分立过程中资产、负债按原分立企业账面价值进行分
割，不对分立企业财务报表已经确认的收入、成本、费用进行分割，分立存续企
不动产资产分立，分立资产、负债均以基准日原账面价值进行确认，新设公
司按岭南电缆的原账面价值承接分立的资产、负债及两者形成的净资产，存续企
尚不能使用，岭南电缆尚需继续使用分立至誉南工贸的房建筑物，在本次分立
方案中，约定岭南电缆无偿使用该部分分立至誉南工贸的房建筑物，以进行高
压、超高压电线电缆的生产，直至岭南电缆高压、超高压等生产线完成搬迁。公
司分立后，岭南电缆和誉南工贸的股东相同，一致同意岭南电缆以无偿方式使用
誉南工贸的该等房屋建筑物。随着岭南电缆榄核生产基地中高压超高压生产线月，岭南电缆不再使用该房建筑物。混合式步进电机
后岭南电缆的关联交易情况及解决措施/（一）关联交易”中补充披露了上述关
（1）2013年6月，岭南电缆分立为存续的岭南电缆和新设的誉南工贸，根
据分立协议和分离方案，2013年3月至2014年12月，岭南电缆无偿使用了分
民共和国合同法》及《关于外商投资企业合并与分立的规定(2001年修订)》等
法律、法规及规章的要求，履行了分立中涉及的债权人公告、通知义务及其
的资产分立，故分立过程中资产、负债按原分立企业账面价值进行分割，不对分
立企业财务报表已经确认的收入、成本、费用进行分割，分立存续企业及新设企
披露岭南电缆：1）2015年营业收入预测的可实现性。2）2016年及以后年度营
估过程/（二）收益法评估模型、方法/5、营业收益预测/（1）营业收入分析和
注1：“截至2015年6月底已签订合同”中有42,511.28万元为2015年新签订的合同。
注2：“截至2015年6月底已中标尚未签订的合同”假设有60%在2015年度可以确认收
上表中，截至2015年6月底已签订合同中预计在2015年确认收入超过500
同已经达到74,118.19万元，此外，岭南电缆2015年7月份又新增合同金额
6,412.37万元，即截至2015年7月21日，岭南电缆已经签订及已经中标的合
额将会高于上半年中标的金额。因此，综合考虑岭南电缆已经签订的合同、已中
标尚未签订合同以及下半年可能中标合同的情况，岭南电缆2015年度承诺业绩
截至2015年6月底，岭南电缆已经实现主营业务收入24,783.44万元（未
经审计），占全年业绩预测数60,000.00万元的41.31%，与同行业上市基本
求、竞争优势和市场占有率等情况，对岭南电缆2016年及其后续年度的营业收
的增长，中国仍将是世界上电线电缆市场增长快的国家之一，中国电线电缆行
业的未来发展面临良好的发展前景和机遇。为进一步推动电线电缆行业的与时俱
进地健康发展，促使传统行业向新兴行业转轨，更好地服务与我国经济建设，国
务院在此前出台了一系列支持政策的情况下，于2015年7月颁布实施《国务院
关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（以下简称为“《指导意见》”），提出
把互联网的创新成果与经济社会各领域深度融合，推动技术进步、效率提升和组
织变革，提升实体经济创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和创
新要素的经济社会发展新形态。《指导意见》其中之一的重点行动为“互联网+”
智慧能源行动，旨在推进能源生产智能化，建设分布式能源网络，探索能源消费
新模式，发展基于电网的通信设施和新型业务，完善能源互联网信息通信系统，
统筹部署电网和通信网深度融合的网络基础设施，实现同缆传输、共建共享，避
免重复建设。鼓励依托智能电网发展家庭能效管理等新型业务。可见，在新一轮
发展需要，电线电缆行业的生产效率和产品的升级换代都在不断加速和提高，从
输的超高压电缆，电线电缆企业的研发和生产能力也在不断提高。此外，城镇化
“中电联”统计，截至2014年底，全国口径发电装机容量为13.6亿千瓦；随着
我国城镇化的发展和未来区域经济发展的均衡，用电需求增长较快，促进城市电
网密度的提高，加上电缆入地的升级改造，大大增加了城市对电线电缆的需求。
区为岭南电缆全面升级改造的区，新生产线的引进进一步提升了岭南电缆的
综合技术实力，提高了岭南电缆的生产效率、生产能力以及产品质量。立足于华
南地区的先天优势，岭南电缆也开始积极拓展华南区以外的业务，在云南、湖南、
湖北等地方设立了办事处。近年来，岭南电缆积极参与国家电网的招投标项目并
陆续中标，为岭南电缆收入来源的区域多元化打下了基础。同时，随着国家“一
带一路”战略的实施，岭南电缆也在积极布局海外发展战略，目前岭南电缆已经
对营业执照的经营范围进行了变更，增加了货物进出口（专营专控商品除外）和
企业，在超高压和特种电缆领域，岭南电缆是国内批引进和拥有世界先进制
造技术的家之一，技术水平处于国内地位。岭南电缆的核心技术包括：分
布式光纤测温技术、光电复合智能电缆和新型光纤传感智能系统技术、环保型抗
生物防蚁电缆技术、清洁型阻燃电缆技术。截至2014年底，岭南电缆已经原始
取得36项专利权，4项计算机软件著作权。先进的技术水平为岭南电缆的生产
与同行业竞争对手对比有产品质量优势、技术和自主研发创新优势、设备领
先优势、管理和成本控制优势、区域优势等多方面优势，岭南电缆的生产经营提
南电缆利用规模、品牌、营销渠道等方面的优势，主营产品的市场份额位居华南
湖北等地方都新设了办事处，进一步扩大和完善企业的营销网络，为岭南电缆产
数较小，远远低于上市各年的主营业务收入，因此，与上市相比，岭南
电缆尚存在较大的增长空间。另一方面，电线电缆行业市场空间将继续保持较高
速增长，2015年国家电网计划投资4,202亿元建设电网，同比增幅达24%，
投资金额再创历史新高。按照惯例，国家电网一般全年招标6次，上下半年各3
次，南方电网全年招标2次，上下半年各一次，2015年岭南电缆上半年国家电
网、南方电网共中标1.87亿元，按照正常情况，预计下半年中标金额会高于上
半年。随着岭南电缆在省外办事处的设立，国家电网的中标数会增加，在此基础
上预计2016年国家电网、南方电网中标金额将有5亿元，加上2015年初已经签
订、预计在2016年执行的云南供电局的1.32亿元合同，电网客户2016年
预计实现销售收入有5亿以上，再加上非电网系统客户预计在2016年会新签订
售收入增长32.75%的可能性较高，以此为基础，2016年的业绩承诺也是具有可
实现性的，但2016年以后的增长率是逐渐降低的，终回归到与行业相当的增
长率。电线电缆行业上市中，南洋电缆面向南方电网的业务较多，同岭南电
缆面向的电网客户基本一致，其2013年、2014年的主营业务收入的增长率分别
根据目前的经营发展态势，以及业务发展规划和实施条件，在岭南电缆2015
年预计可实现业务收入的基础上（较2014年增长32.75%），按照企业产品结构，
预测其高压、超高压电缆产品2016年至2019年的业务增长率约分别为25%、20%、
16%和14%；中低压电缆产品2016年至2019年的业务增长率约分别为17%、17%、
14%和12%；其他产品2016年至2019年的业务增长率约分别为17%、16%、15%
模，在国家大力发展基础电力设施有利形势和广阔的行业市场发展前景基础上，
凭借多年在行业中建立的竞争优势和良好口碑，大力拓展新客户、研发新产品，
实现性较大；在此基础之上，结合未来行业的发展空间和岭南电缆产能的逐渐释
采取“远期合同采购”和现货采购相结合的方式。请你：1）补充披露历史
铜价波动对岭南电缆盈利能力的影响。2）就铜价变动对本次交易评估值的影响
事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析/（四）现有经营模式下主要经
2012年至2014年，岭南电缆的铜材料成本金额及占营业成本的比例如下：
2012-2014年，岭南电缆铜的成本金额分别为24,664.58万元、24,836.34
万元和29,793.28万元，占当期营业成本的比例为65.73%、71.80%和77.85%，
压制，报告期内呈现波动的下降趋势，根据长江期货铜的行情价分析，2013年、
能够尽量保证岭南电缆的报价与当期原材料价格相匹配，控制企业的营业利润维
南电缆一般采取“远期合同采购”和现货采购相结合的方式。岭南电缆首先对所
有订单进行汇总分析，根据订单交货期、预排产安排及现有铜杆库存量，并结合
当时市场铜价水平，通过签订远期采购合同的方式锁定铜杆价格；若当期铜杆使
用量有不足部分，岭南电缆则通过现货采购的方式进行补充。所谓“远期合同采
购”，即岭南电缆根据预计远期铜杆需求量，按期铜价格加上合理的费用与铜杆
供应商签订远期采购合约。上述采购模式的运用，可以在一定程度上规避铜价波
动对经营业绩的影响。通常，岭南电缆根据沪铜市场价格判断铜成本变动趋
71.80%。结合岭南电缆采用铜价加合理利润确定销售合同价格的定价模式和报告
格一般不能变化，经营过程中，销售价格变化和销售价格锁定的情况会同时
存在，会有一个抵消的影响，总体上，岭南电缆营业收入的变化与铜价变动具有
2015年-2019年，铜价变动2%，利润总额变动幅度分别为7.53%、8.52%、
7.06%、6.77%及6.41%，铜价变动对岭南电缆盈利能力的影响自2016年逐年减
2015年-2019年，铜价变动1%，利润总额变动幅度分别为3.76%、4.26%、
3.53%、3.39%及3.21%，铜价变动对岭南电缆盈利能力的影响自2016年逐年减
假设未来年度铜价格上涨2%、1%或者下降2%或者1%，岭南电缆评估值变化
缆在签订合同时会根据当期铜价确定销售价格，影响不大；从报告期内铜价波动
的数据看，短时间内铜价波动的幅度不明显，长期来看，铜价波动的影响会由于
合同签订时铜价锁定和铜价采购长期合约方式缓解这种影响。从岭南电缆毛利率
变化情况看，报告期内保持稳定。另外，随着其业务的扩展，岭南电缆已有部分
订单在合同中进行约定，执行合同期间，如市场铜价出现大幅波动，可以随之调
整合同金额，该措施将进一步减少合同签订后的铜价大幅波动对企业生产经营的
影响，同时岭南电缆也已经开始尝试采购铜杆时引入套期保值的方式，以对冲长
份及支付现金购买资产协议/（九）业绩补偿、减值测试和补偿安排”中补充披
“1、本次交易利润补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度。岭南电
缆2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计数
参考依据的，上市应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独
披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出
具专项审核意见；交易对方应当与上市就相关资产实际盈利数不足利润预测
量？补偿的期限一般是几年？》中对基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价参考依据的，对于交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况
根据中国证监会于2012年12月4日公布的《关于业绩承诺及披露问题的回
复》，“如出现《重组办法》第34条‘资产评估机构采取收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据’
情形的，交易对方应当与上市就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
来收益预期的方法对拟购买资产进行评估的情况下。本次交易对拟购买资产进行
评估采取的是资产基础法，所以不适用《上市重大资产管理办法》等相关规
行累计补偿”是基于保障上市购入资产的有效性，及保护中小投资者利益而
基础法，所以不适用《上市重大资产管理办法》等相关规定中关于业绩补偿
份比例为2.39%;乾明投资的普通合伙人为广发乾和投资的全资子，广发乾
和投资为广发证券的全资子，交易完成后持有上市股份比例0.7%。请
乾和投资的全资子，乾和投资为广发证券的全资子。本次交易完成后，
乾明投资持有上市股份比例0.7%，广发证券或乾明投资未选派代表在上市
智光1号和智光2号系智光电气拟设立的两个员工持股计划，本次交易完成后，
智光1号和智光2号将成为智光电气的股东。持有人会议是员工持股计划的内部
管理权力机构，管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；员工持股计划
市股东的表决权、分红权，该委托管理的情形不属于《上市并购重组财
务顾问业务管理办法》第十七条第（一）款规定的持有或者通过协议、其他安排
控制的乾明投资持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市股份未达
到5%，广发证券或乾明投资也未选派代表在上市任职，因此，不存在《上
市并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）款中规定的影响独立
亦未选派代表担任财务顾问的董事。因此，不存在《上市并购重组财务顾问
该资管计划的委托人系员工持股计划。近2年，财务顾问与上市不存在资
产委托管理关系，两相步进电机未相互提供担保，近一年财务顾问也未为上市提供融资
服务。因此，不存在《上市并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）
存在在上市任职等影响公正履行职责的情形，因此不存在《上市并购重
交易的财务顾问未为交易对方提供财务顾问服务，因此，不存在《上市并购
重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）款中规定的影响独立性的情形。
的情形，因此，不存在《上市并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第
企业集团财务经理和中国南方人才市场广州市场财务经理。杜渝先生现任控
股股东金誉集团财务经理，广州发展南沙电力有限董事以及智光电气监事会
事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析/（六）评估定价的公允性分析”
颁布的《上市行业分类指引》（2012年），属于“C38电气机械和器材制
造业”，细分行业为电线电缆行业，属于电力一次设备系统。近几年上市以
注3：评估基准日市净率=交易标的的交易价格/评估基准日归属于母的净资产
注4：本次所选可比案例中的标的资产所属行业，均属于按照中国证监会颁布的《上市
行业分类指引》（2012年修订）属于“C38电气机械和器材制造业”。而电力系统中
的各种设备根据其功能不同分为一次设备和二次设备。一次设备是指包括能够完成发电、输
电、变电和配电等任务的发电机、变压器、输电线路、母线、断路器、开关柜、环网柜、互
感器、电抗器等主设备，是电力输送的“硬件设备”；二次设备是对一次设备进行控制、调
节、保护和监测的设备，包括继电保护装置、控制装置、测量仪表、信号装置等，是电力输
送的“软件设备”,是电力专业和计算机技术、通讯技术、网络技术等信息领域的集成。
艺均有较大的不同，上述选取的可比交易案例为自2012年至今细分行业均为电
上述可比交易的承诺期平均市盈率的均值为10.33倍，本次交易岭南电缆的
承诺期平均市盈率为10.63倍，略高于可比交易的均值水平，主要原因是：
两条当前世界的芬兰Maillefer（麦拉菲尔）500kV立式生产线，新生产线配置了在线应力松驰系统、SIKORA在线偏心控制系统、
绝缘杂质在线检测系统、前后置预热器、熔体温度测试仪、全密封100级净化加
同时，岭南电缆还新建立了700kV超高压及局放试验室、3,000kV冲击试验
室和综合研发试验室，主要设备引进了具有国际先进水平的测试系统，其它检验
投入使用，生产制造自动化水平大幅度提高，产能不足的瓶颈得以解决；随着产
能的释放，岭南电缆的收入和盈利规模得到进一步的提升，预计2015年将实现
根据上表统计，岭南电缆承诺期净利润平均增长比例为53.75%,大幅高于可
易价格，岭南电缆评估基准日的市净率为1.29倍，远低于可比交易评估基准日
注：智光电气2014年市盈率=本次发行价格/2014年基本每股收益；市净率=本次发行
程/（二）收益法评估模型、方法/5、营业收益预测/（9）企业所得税”中补充
“本次评估预测时，假设2014年12月31日之后，岭南电缆可以继续取得
高新技术企业资格认证，继续享受企业所得税税率15%的税收优惠。故对于预测
2009年11月10日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务
2012年9月12日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局
2013年3月19日、2014年3月27日，岭南电缆2013年度、2014年度享
南电缆2013-2014年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税的优惠政策，减
根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2008〕172号)第十条高新
限已届满，岭南电缆已于2015年6月18日通过广东省科技业务管理阳光政务平
台递交了高新技术企业申请文件。截至本报告书出具日，岭南电缆高新技术企业
营发展战略未发生重大不利变化，如岭南电缆持续满足上述条件，其被重新认定
岭南电缆目前符合《高新技术企业认定管理办法》，并于2015年6月18日
提交了重新认定申请，在未来年度严格执行相关法规规定情况下将不存在重大的
法律风险。岭南电缆被认定为高新技术企业后，其继续享受企业所得税税收优惠
具有可持续，相关假设条件不存在重大不确定性风险，对本次估值不存在重大影
下，如岭南电缆持续满足上述条件，其被重新认定为高新技术企业不存在重大不
确定性风险；岭南电缆被认定为高新技术企业后，其继续享受企业所得税税收优
惠具有可持续，相关假设条件不存在重大不确定性风险，对本次估值不存在重大
目前，申请高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，且岭南电缆的经营发
展战略未发生重大不利变化，如岭南电缆持续满足上述条件，其被重新认定为高
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