股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、

　　2018年度，鸣志电器股份有限（以下简称“”）董事会严格按照《法》、

　　《证券法》等法律法规以及《章程》、《董事会议事规则》等的相关规定，本着对全体

　　股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉

　　2018年度，坚持以全球市场为导向，秉承客户满意、员工满意、尊重合作伙伴

　　关系的经营理念，以年度经营目标为指引，聚焦核心业务，推进差异化竞争策略

　　近年来，在全球主要的工业区设立销售子，并通过高互补性的外延式并购

　　不断开拓海外市场。随着在国际市场上品牌效应的持续扩大，本土化的国际销售

　　策略成果逐渐显现。报告期内，在海外发达地区成熟市场业务的营业收入增长显著，

　　随着信息化的发展和自动化水平的提高，下游应用领域不断深化，新应用不断催生出

　　新的市场需求。无论是由全球工业发达地区国家的创新科技引领的新需求，还是新兴国

　　家不断增长的消费需求，都在推动控制电机及其驱动系统产品的功能要求和需求量的日益

　　提升。从人们日常生活的衣、食、住、行开始的各个方面的众多制造和应用领域对控制电

　　能装、电子半导体装、工业机器人、服务机器人等。报告期内，通过深化工自

　　动化改造和进行高互补性的股权并购继续扩大主营业务产品的生产规模，进一步提升

　　市场份额以及产品的竞争力；同时，继续增加研发创新方面的投入和新市场的开拓力

　　度，继续深化为国内、外客户提供深度定制解决方案，在智能汽车、航天、医疗、通信等

　　高科技应用领域取得了新的应用突破。2018年，混合式步进电机出货量突破

　　集成式智能步进伺服系统、伺服系统、无刷驱动系统、直流无刷驱动系统等驱动

　　产品可以较好地适应工业自动化的高层次需求。报告期内，控制电机驱动系统业务蓬

　　勃发展，在工业自动化、太阳能装、电池装、医疗仪器、半导体装、工业机器人、

　　和利润有所下降。高毛利的设状态管理系统类业务受国内电力工程建设项目投资连

　　续下滑的拖累以及因为设状态管理系统类业务四季度订单验收延期的影响，设状

　　流是深度定制开发和特种控制电机应用，具定价权，但受中美贸易摩擦的影响，海外运

　　营在形成销售前需要承担从中国进口的原材料以及成品库存的全部高额关税。

　　时，新设立的海外分支安浦鸣志德国尚在布局阶段、电商推广以及技术中心的前研开

　　发投入仍在持续增加。对以上前期投资的未来回报有较好预期。报告期内，根据评估

　　的测算和会计师事务所的审定对鸣志派博思的商誉做了减值处理。认为鸣志派博

　　思的业务仍处于正常成长发展阶段，只是在起步阶段业务有所波动，对鸣志派博思的

　　37.5%，净资产的增加导致净资产收益率下降。报告期末，加权平均净资产收

　　控制电机是发展的基石，有着雄厚的技术基础和行业地位。报告期内，

　　继续加深控制电机在舞台及景观灯光、安防系统、工自动化、医疗实验室设、

　　通信设、3D打印、汽车电子、阀门控制等领域的应用开拓，以技术营销为客户开展专

　　业化定制。报告期内，控制电机在工自动化市场、舞台及景观灯光、太阳能装置、

　　医疗仪器设、电子/半导体装置领域销售均取得了较快增长。无槽电机、无刷电机

　　等新产品线也开始获得批量销售业绩，并进入快速发展阶段。在汽车领域，在

　　控制步进电机已经正式批量出货，在欧洲获得了业界的主要客户的批量订单并取得了

　　HB步进电机、M3高性能交流伺服系统、MDX集成式伺服系统、特种无刷电机等

　　驱”汽车时代的来临。此外，在智能家居、服务机器人等前沿领域积极进行市场营销。

　　控制电机驱动系统是目标成为运动控制产品供应商核心基础，集中体现技术

　　水平和产品开发能力，也是未来业务持续增长的主要动力源。集成式智能步进伺

　　服系统、伺服系统、无刷驱动系统、直流无刷驱动系统等可以较好适应工业自动化高层次

　　电池装、太阳能装、医疗仪器、电子/半导体装、工业机器人、包装机械等领域均

　　报告期内，自主研发的高分辨率编码器已经通过设计验证即将导入量产；带

　　EtherCat总线的驱动器产品全面进入市场推广并贡献了可观的销售业绩。集成式伺服

　　振动抑制等优越性能的交流伺服系统获得“2018年度市产业转型升级发展专项（工

　　3. LED驱动与控制产品是的跨界技术产品，是坚持发展的重要业务

　　告期内，重点开发北美、欧洲、日本发达国家市场以及亚太地区新兴市场，海外业务

　　尔铁塔灯光秀项目、日本静冈县美术馆、日本冲绳凯悦酒店项目、波兰路灯灯控项目、上

　　海外滩及淮海路景观照明项目、甘肃兰州南绕城高速隧道群项目、陕西柞山高速路隧道灯

　　在不影响核心业务发展以及资源条件允许的前提下，经营策略之一是持续推

　　进现有的设状态管理系统、电源电控产品及继电器贸易代理等业务，为创造稳定的

　　利润来源。上述业务与的核心业务之间存在着技术、客户、市场、生产等多重有机联

　　系，特别是，较多客户需要多样产品，努力成为客户多重产品供应商的同时，加

　　深了与客户之间紧密度。报告期内，电源电控产品及继电器贸易代理业务维持稳定态势，

　　设状态管理系统类业务受国内电力工程建设项目投资连续下滑的拖累以及四季度订单

　　纳入的统一运营管理体系。运控电子定位于混合式步进电机的大批量制造业务，主要

　　面向日韩、东南亚、国内等地销售，与定位于混合式步进电机的定制化、集成化制造

　　任务，主要面向欧洲、北美等地，形成互补。报告期内，逐步从采购、生产、销售、

　　资产、财务、人员、机构等方面对运控电子进行整合，努力产生的协同效应。报告期

　　3月纳入合并报表范围。鉴于鸣志派博思尚处于开创前期，研发投入和市场开拓先期

　　投入较大，报告期末根据评估测算和会计师事务所的审定对鸣志派博思的商誉做

　　了减值处理。派博思目前的业务仍然处于健康、有序的成长发展阶段，对鸣志派

　　派博思的主营业务包括直线电机和智能电动缸、单轴工业机器人。直线电机产品

　　在医疗生化设，智能实验检测设，商业机器，自动化设，电子组装及测试产线，小

　　型机器人以及物流仓储设中有大量的应用，而集成了核心技术产品如步进电机，集

　　成步进伺服，无刷电机，无齿槽电机和多功能驱动器的直线电机产品，在产品覆盖面更广

　　的同时，也具了比较的竞争能力。报告期内，直线电机的步进产品平台已基本

　　搭建完毕，并取得了多项专利的认证，实现了产品化。智能集成式直线步进电机、直线直

　　流无刷电机、高速直线无齿槽电机也在开发进程。市场推广初见成效，订单数量正在稳步

　　报告期内，积极实施全球电商总体战略和规划，形成了自主官网与第三方平台协

　　报告期内，因董事会任期届满，进行了董事会换届选举工作，选举产生了新一届

　　董事会董事九名，其中独立董事三名，独立董事人数为全体董事的三分之一，符合相关法

　　律、法规和《章程》的规定，并选举产生了新一届董事会董事长、董事会专门委员会

　　2018年度，董事会召集并组织了 12次董事会会议，会议讨论了如下议案并做出

　　6.《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年度审计机构的议案》

　　8.《关于确认董事、监事、高级管理人员 2017年度薪酬及 2018年度薪酬方案的议案》

　　9.《关于确认 2017年度关联交易情况及预计 2018年度经常性关联交易额度的议案》

　　10.《关于 2018年度及全资子向银行申请综合授信额度及在授权额度内为全资子公

　　1.《关于及全资子使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》

　　3.《关于及全资子向银行申请综合授信额度及在授权额度内为全资子提供担保

　　2018年，董事会召集并组织了 4此股东大会会议，其中年度股东大会 1次，临

　　3.《关于确认董事、监事 2017年度薪酬及 2018年度薪酬方案的议案》

　　7.《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年度审计机构的议案》

　　8.00.《关于确认 2017年度关联交易情况及预计 2018年度经常性关联交易额度的议案》

　　8.01.《与鸣志投资管理有限及其相关联法人、自然人的日常关联交易事项》

　　1.《关于及全资子使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》

　　4.《关于及全资子向银行申请综合授信额度及在授权额度内为全资子提供

　　3.《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年度审计机构的议案》

　　2018年度，董事会薪酬与考核委员会召开了 1次会议，具体情况如下：

　　1.《关于确认董事、监事、高级管理人员 2017年度薪酬及 2018年度薪酬方案的

　　的三名独立董事根据《中华人民共和国法》《中华人民共和国证券法》《上市

　　独立董事制度指导意见》《董事会议事规则》《独立董事制度》《章程》等相关法

　　律法规的规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与

　　重大事项的决策，涉及重大事项方面均充分表达意见，为董事会科学决策提供有

　　效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及其他事项均未提出异

　　报告期内，董事会严格按照中国证监会、证券交易所《证券交易所股票

　　上市规则》以及《章程》及《信息披露事务管理制度》的相关规定，按时完成定

　　期报告披露工作，并根据实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，

　　忠实履行了信息披露义务。报告期内，共披露定期报告 4份，临时公告 79份。确保

　　报告期内，董事会责任下属证券部认真做好投资者关系管理工作，协调

　　与证券监管机构、股东及共同控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

　　加强了投资者对的了解，促进了与投资者之间的良性互动关系，不断提升了

　　的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现价值化和股东利益

　　依托控制电机的仿真设计开发技术、支持多工作模式的步进电机运动系统、智能

　　集成式步进伺服驱动、嵌入式系统应用技术和数据实时通讯技术、具深度调光功能的智

　　LED调光技术等核心技术，坚持以全球市场为导向，为客户量身定制，实现与客户共

　　同成长。目标是在成为信息化及自动化应用领域中系统级的运动控制解决方案的综合

　　坚持两大发展战略，一是以智能电机为导向，专注于打造精密的控制电机及其智

　　能驱动系统，努力发展成为系统级的运动控制解决方案的提供商；二是专注于提供基

　　倡导的业务发展策略是“成为智能世界的有力竞争者，为个性化社会提供产品和

　　集成化/一体化（Integration）等鲜明特征，增强产品独特的竞争力。

　　HB步进电机：充分释放收购运控电子后的协同效应；努力在服务机器人，安防系统、

　　太阳能发电等领域扩大应用；进一步拓展日本市场。开发适用于医疗仪器、半导体设、

　　充产品线，优化产品性能，特别加大对超小步距角、超大力矩电机的研发，同时补齐各种

　　无槽电机、无刷电机及无刷驱动系统：拓展在道闸控制、纺织机械、太阳能设、船

　　Motion AG在无刷驱动领域的技术优势，快速实现该型电机及电机系统在医疗仪器、两相步进电机

　　打印、医疗、电子半导体、测量仪器内领域发力。投放新一代分体式步进伺服产品，增加

　　产品新性能，如采用无须整定技术提高应用性，增加对多种编码器的支持，小型化，具

　　EtherCAT在内的所有网络化能力；增加集成式步进伺服多圈值编码器技术，加

　　伺服系统：大力推介自主研发的具有差异化的一体化伺服产品、直流型伺服产品，

　　M3交流系统的设计，并逐步导入量产，加大该系统产品的市场推广力度。该系统搭

　　整定、振动抑制等优越性能；可显著提升电机功率密度并实现电机小型化；拥有更宽产品

　　的功率范围。M3系统可广泛拥于工业机器人、3C数码和动力电池装、太阳能装、半

　　直线电机以及智能电缸业务：加快实施智能集成式直线步进电机，直线直流无刷电机，

　　高速直线无齿槽电机的开发进程，跟进相关多项专利的申请，年内完成产品平台搭建，实

　　现产品化。报告期，完成了微型智能电缸的开发，2019年将进一步加大其应用端的

　　推广力度，同时着力开发其他系列智能电缸产品，年内实现主要系列产品平台的搭建。

　　LIN ENGINEERING：继续深化深度定制战略，重点发展创新业务和发掘新客户；

　　在北美汽车行业、无人驾驶车应用领域以及医疗机器人应用领域内推介深度定制的无刷电

　　2019年，将进一步拓展在欧洲和亚太地区市场的业务，继续发展道路景观工矿

　　随着自动化、通讯技术、人工智能和大数据的不断深入，生产装自动化、安全生产

　　数字化、数据集成一体化、经营管控智能化逐渐成为现代化工的发展趋势。2019年，

　　将加大对国内大型工业制造类企业的开拓力度，继续加强与国内大型工业工程软件商

　　的紧密合作，推进设状态管理系统嵌入成大型工业软件的子项目实施。进一步开发

　　2019年，将继续拓展和布局全球各个线上渠道，形成线上、线下整合的销售体

　　系，重点将线上销售通路打造为相对独立的线.集中并整合资源，积极布局工业自动化业务

　　覆盖北美、东北亚和欧洲的控制电机及其驱动系统业务的集研发、设计、运营一体的

　　运营网络已经基本建成。2019年，将进一步集中、整合资源，发挥优势资源效

　　Motion Products Inc.、鸣志派博思自动化技术有限以及瑞士

　　开发，具有较丰富的技术、产品、市场

　　和经验积累。2019年，将凭借相关资源优势，系统布局工自动化、自动物流、医

　　2019年，外部经济环境仍然存在较大的不确定性，汇率波动、原材料价格大幅波动、

　　反倾销和贸易摩擦加剧等因素都将对经营带来较大的挑战。为应对中美贸易摩擦对公

　　司出口美国的业务的影响，董事会正积极关注外部政策与政治经济环境的变化，并正

　　本项议案已经第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

　　2018年度，鸣志电器股份有限（以下简称“”）监事会严格按照《法》、

　　《证券法》等法律法规以及《章程》、《监事会议事规则》等的相关规定，本着对全体

　　股东负责的精神和对长远发展的高度责任感，认真履行有关法律、法规赋予的职权，

　　勤勉尽职，对依法运作、董事和高级管理人员履行职责情况等方面充分行使监督

　　权，为规范运作和稳定发展提供了保障。现就以下几方面工作进行总结报告：

　　2017年年度报告及其摘要的议案》、《2017年度财务决算报告》、《关于会计政

　　置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》和《关于使用募集资金向全资子

　　报告期内，根据《法》和《章程》赋予的职权及其他法律法规及监管部

　　真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对股东大会、董事会的召开程序、审议

　　程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责情况和管理制度进行监督。监

　　事会认为：报告期内，决策合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，

　　形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制；董事、高管成

　　员恪尽职守、勤勉尽责，严格遵守国家有关的法律、法规及的各项规章制度；经

　　报告期内，监事会对的财务状况进行了认真、细致的检查，认为财务状况良

　　好，财务管理规范，内部制度健全，披露的财务报告真实、完整地反映了的财务

　　并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会对会计政策变更的相关事项进行了核查，

　　认为：报告期内会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式

　　（财会【2018】15号）进行的合理变更，相关决策程序符合有关法律法规、规范性文件

　　和《章程》的规定，且本次会计政策变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影

　　报告期内，多个投资建设项目启动，包括：在太仓市太仓港国开区投资新建太仓

　　等；监事会对相关项目建设情况和对外投资事项进行了核查，认为：对外投资的

　　决策程序符合有关法律法规和《章程》的相关规定，价格合理、投资合法，没有发现

　　内幕交易和损害股东权益的行为，上述投资事项充分体现了有利于可持续发展、有利

　　决策、交易程序符合相关法律法规的规定，并切实履行了信息披露义务，符合市场定价原

　　则，无内幕交易行为发生，没有损害及全体股东的利益。董事会、股东大会在审议关

　　联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，独立董事对关联交易进行了事前

　　监事会对董事会编制的《2018年度内部控制评价报告》进行了审议，并在核查

　　内控制度建设和执行情况后，认为：已结合自身经营管理需要，建立了一套较为健全

　　的内控制度，并得到有效执行，内、外部风险得到了有效的控制；《2018年度内部控

　　制评价报告》真实、全面、客观地反映了内部控制制度的建立、健全及执行监督的实

　　报告期内，监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编

　　制和审议程序符合法律、法规、章程和管理制度的各项规定，其内容与格式符合

　　中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映

　　出的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。众华

　　报告期内，监事会对董事会制定的《内幕信息知情人管理制度》执行情况进行了

　　检查后认为：严格执行内部信息使用人管理的相关规定，保证信息披露的公平，各项

　　2019年度，监事会将继续严格按照《章程》和《上市治理准则》的规定，

　　督促、促进治理结构的规范进程，关注权力机构、决策机构、执行机构的协调运

　　作；加强财务、法律等相关知识的学习，严格按照要求参加监管部门组织的培训，不断提

　　升业务水平；关心股东、经营团队之间的和谐关系；支持董事、经理和其它

　　高级管理人员依法开展工作；加强重要事项监督检查，防范风险；充分发挥监督、检查职

　　本项议案已经第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

　　2018年度薪酬方案的议案》，2018年度，独立董事薪酬按照固定董事津贴执行，每

　　6万元（含税）；非独立董事中，在担任高级管理人员的董事薪酬按照有

　　关高级管理人员薪酬标准与考核体系确定，不在担任其他职务的董事，不在领取

　　2019年度，结合实际经营情况、并参考行业薪酬水平，拟维持独立董事津贴暂

　　不做调整；在担任高级管理人员的非独立董事薪酬按照有关高级管理人员薪酬标

　　本项议案已经第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

　　2018年度薪酬方案的议案》，2018年度，在同时担任其他职务的监事薪酬按照

　　有关员工薪酬标准与考核体系确定；不在担任其他职务的监事，不在领取薪酬。

　　2019年度，在同时担任其他职务的监事薪酬继续按照有关员工薪酬标准与

　　本项议案已经第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

　　2018年度，核心业务销售稳步增长，控股子盈利状况良好。众华会计师事

　　务所（特殊普通合伙）对本 2018年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

　　同比增加了 16.31%；其中母实现营业收入 724,135,364.03元，比上年同期增加了

　　2018年度实现归属于上市所有者的净利润 166,857,463.23元，比上年同期增加

　　比上年同期增加了 62,191,739.28元，同比增长了 14.31%。本年度，实施和筹划了多

　　次对外股权投资项目：包括完成对常州市运控电子有限的收购，收购了控股鸣志派博

　　思有限的 25%股权并将其纳入合并报表范围，完成收购控股子美国 Applied

　　Inc.，筹划了对瑞士 Techno soft Motion AG的收购方案，管理费用投入较上年有较大

　　增加；本年度，及下属子加大了研发投入，报告期内研发费用有较大增加；另外，

　　 2018年利息支出的减少，加上 2018年下半年以来美元兑人民币汇率持续升值带来的

　　本年度期末流动资产比期初减少了 14,705,871.89元。本报告期末母总资产为

　　非流动负债期末为 101,056,363.38元，占全部负债的 16.38%。非流动负债主要为收购

　　常州市运控电子有限的收购价款尾款。本报告期末母负债合计为 338,898,356.31

　　2018年度期末合并归属于母所有者权益为 1,846,722,422.66元，比期初数增加

　　157,049,882.91元，同比增加了 9.29%，主要是本年度实现的利润转入所致。

　　2018年度期末归属于母所有者权益为 1,467,697,397.21元，比期初数增加

　　67,247,860.74元，同比增加了 4.80%，主要是本年度实现的利润转入所致。

　　2018年度现金净增加额‐53,436,498.76元，其中母现金净增加额为

　　上年同期减少了 32,885,558.73元；其中母经营活动产生的现金流量净额为

　　偿债能力指标 2018年期末资产负债率为 25.03%，比 2017年期末的 22.08%上升

　　比 2017年期末的 2.13减少了 0.18。本年度末的资产负债率略有上升，其主要原因是

　　收购常州市运控电子有限的收购款尾款（将根据业绩承诺期末的审计结果确定支

　　付金额）计入了长期应付款所致。本报告期末，流动比率及速动比率比去年略有下降，但

　　总体资产负债率仍然保持在较低水平，长期和短期偿债能力较强，运营仍然维持

　　现金流量指标 2018年度摊薄每股经营活动现金净流量为 0.27元，2017年度为 0.46

　　元，本年度的每股经营活动净现金流有所降低，但的生产经营仍处于比较良性的

　　本项议案已经第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，

　　本着回报股东、促进可持续发展和进一步优化股本设置的原则，结合业

　　17,056,000.00元；本次不进行资本公积金转增股本；不送红股。剩余未分配利润转入下一

　　专注于信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发和经营，并在

　　自动化和智能化领域中有所拓展。主营业务涵盖控制电机及其驱动系统、LED 智能照明

　　控制与驱动产品、设状态管理系统、电源电控产品及继电器贸易等五大类别。随着信息

　　化、自动化和智能化技术的普及和发展，业务围绕核心业务有序扩张。采取

　　差异化的竞争策略，立足于应用的高技术领域、高附加值领域和新兴市场，以全球各行业

　　客户的技术需求为导向，与国内外需求商进行广泛磨合与认证，与全球客户之间培养

　　长期、稳定的战略供应链，充分发挥产品的品牌美誉度，引领行业的应用潮流。

　　控制电机及其驱动系统业务：随着各个行业自动化水平的持续提高，国内外各工业发

　　达地区、尤其是新兴经济体对控制电机及其驱动系统产品的需求量日益提高，下游行业需

　　求拉动控制电机规模持续增长。工自动化、安防系统、舞台及景观灯光、纺织机械、

　　等领域为报告期内控制电机及其驱动系统产品的主要应用方向。2018年度，控

　　大自动化改造力度，在提高产品生产能力和产品质量稳定性同时为经营规模持续扩大

　　加大市场，尤其是海外市场的开拓力度，持续为国内外客户提供深度定制解决方案，不断

　　在市场充分竞争的大环境之下，处于难得的历史机遇之中，为了实现的跨越

　　式发展，提升的核心竞争力，进一步提高市场占有率，将需要大量的营运资金，

　　同时目前发展处于成长期，创新研发新产品，开拓应用领域市场和吸收购并高技

　　前期，与太仓港经济技术开发区管委会签署了《太仓智能制造产业基地项目投资

　　Technosoft Motion AG，在前期投入了大量的资金。为了进一步提升整体的

　　生产能力，实现被并购企业的快速成长，激发协同效应，提升现有产能的自动化和智能化

　　水平，需要为后续投入做好资金准，为进一步开拓和满足市场需要创造条件。

　　剩余累计未分配利润还将用于补充营运资金，预留资金偿还银行借款。随着

　　经营规模的不断扩大，日常经营所需的营运资金需求也相应有所增加，为保障短

　　综合考虑了目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，为了提升

　　发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报，制订了上述利润分配预案。本

　　律法规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市现金分红有关事项的通知》、

　　红指引》等相关规定，符合持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，

　　本项议案已经第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

　　根据《法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的信息披露内容与格式

　　2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《证券交易所股票上市规则

　　（2018年修订）》、《上市行业信息披露指引号—一般规定》和《上市行业信

　　本项议案已经第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下

　　简称企业内部控制规范体系），结合本（以下简称）内部控制制度和评价办法，

　　本项议案已经第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

　　根据《法》、《证券法》、《证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股

　　引》”）的要求，上市需合理预计关联交易全年发生额，当预计交易金额占净资

　　上述日常关联交易，是由及全资子，控股子与关联方法人和自然人

　　《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市的关联法

　　由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市及其控股子以外的法人或其

　　中国证监会、证券交易所或者上市根据实质重于形式原则认定的其他与上市

　　《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的自然人，为上市的关联自然人：

　　限拥有下属子：鸣志马特里斯打印设有限，鸣志精密制造(太仓)

　　有限，太仓鸣志电子科技有限，Montecavi S.R.L.等控股子。

　　经营范围：生产仪用接插件及线束、开关组件，打印头及打印引擎装置，销售自产产

　　品，上述产品同类商品及零配件、机械设及零配件、精密仪器及零配件、电子产品

　　的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易

　　管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经

　　主营业务：生产仪用接插件及线束、开关组件，销售自产产品，上述产品的进出口。

　　经营范围：生产单轴工业机器人、多轴工业机器人，销售自产产品；上述产品同类商

　　品、机电设及其零配件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套

　　服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办

　　和电子产品，诸如轴承球窝接头，轴承滚珠，电机，步进发动机，电源器，变压器，

　　扬声器，开关，通用机械产品、电子机械产品、电子电器产品中的开关和部件；（

　　的关联履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏帐的情况，根据经验

　　本议案所涉及的日常关联交易主要是向关联方采购线束、线性模组、电动缸产品

　　及其他产品，向关联方出售电机及其他产品，提供水电服务，以及房租赁，向关联方支

　　关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及

　　向关联方采购线束等材料，充分利用了关联生产制造的专业优势，有利于控

　　向关联方出售产品，充分利用了关联在行业内的市场影响力和技术优势，有利于

　　向关联方租赁房等，充分利用现有的场地资源，也有利于关联方的成本控制和

　　向关联支付办公场地租赁费，有利于长期有效地控制异地销售机构的运营成

　　本提案所涉及的关联交易均属日常经营业务的需要，不损害上市或中小股东

　　的利益，对本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，两相步进电机对主营业务、营

　　本项议案已经第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

　　根据《法》、《证券法》、《证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股

　　引》”）的要求，上市需合理预计关联交易全年发生额，当预计交易金额占净资

　　2018年度，与除“鸣志投资管理有限及其相关联法人、自然人”以外的

　　2019年度，预计将与除“鸣志投资管理有限及其相关联法人、自然人”

　　上述日常关联交易，是由及全资子，控股子与关联方法人和自然人

　　《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市的关联法

　　由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市及其控股子以外的法人或其

　　中国证监会、证券交易所或者上市根据实质重于形式原则认定的其他与上市

　　《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的自然人，为上市的关联自然人：

　　术股份有限聘为独立董事，按照证监会相关规定，杭州海康威视数字技术股份有

　　的关联履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏帐的情况，根据经验

　　本议案所涉及的日常关联交易主要是向关联方采购控制电机零件产品，向关联方

　　关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及

　　向关联方采购控制电机零件等材料，充分利用了关联生产制造的专业优势，有利

　　向关联方出售产品，充分利用了关联在行业内的市场影响力和技术优势，有利于

　　本提案所涉及的关联交易均属日常经营业务的需要，不损害上市或中小股东

　　的利益，对本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对主营业务、营

　　本项议案已经第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

　　本项议案已经第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

　　关业务从业资格”，在受聘担任审计机构期间，众华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　能够认真履行职责，依据现行法律法规对财务状况进行审计，承担本审计工作的

　　注册会计师工作认真负责，按照独立审计准则，真实、公允地为本出具了审计报告，

　　为保持审计工作的连续性、高效性，现提议继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合

　　本项议案已经第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

　　积极了解经营管理运作情况，严格按照《法》、《证券法》、《上市治理准则》

　　等法律法规的相关要求，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责和义务，行使职权，维

　　护及中小投资者合法权益不受损害，充分发挥独立董事的作用，提升的治理水平。

　　报告期内，因董事会任期届满，进行了董事会换届选举工作，选举产生了新一届

　　董事会独立董事三名，人数为全体董事的三分之一，符合相关法律、法规和《章程》

　　的规定。现将现任独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明如下：

　　黄苏融先生，1953 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，教授，博士

　　生导师，国务院政府特殊津贴专家，曾获市科技进步一等奖、市育才奖、新

　　学会北京分会主席，美国威斯康星大学电机与电力电子中心（WEMPEC）访问教授，

　　大学电气工程博士后科研流动站负责人，高校机电驱动与功能部件创新团队带头人。

　　现任独立董事、SAE讲师、大学高密度电机团队带头人、电机系统节能工程

　　技术研究中心技术委员会主任，中国电工技术学会中小型电机副主任委员，全国专业标委

　　徐宇舟先生，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，硕士学位，

　　静安区司法局律师党工委委员，原本律师事务所党支部书记、主任。曾先后为包括上

　　海电气、华谊集团、机场集团、绿地集团、银联、锦江等多家国有集团提供国资国企法律

　　服务，为各类银行、两相步进电机信托、保险、基金、资管等金融机构提供各类金融信托及资产管理法

　　律服务，曾经成功承办首次公务用车拍卖项目、首单地方国企超短融债券发行项

　　目、首批非上市小公募债发行项目等标杆性法律服务项目。现任独立董事、

　　张新，男，加拿大国籍，1977年出生，拥有中国居留权，财务（金融）博士学

　　历。2016年，获选第六批全国学术类会计领军（后）人才。现任复旦大学管理学院会

　　计学系副教授、独立董事、华塑控股股份有限独立董事、麒盛科技股份有限

　　作为的独立董事，我们持有证券交易所认可的独立董事任职资格证书，我们

　　及我们的直系亲属不在及其附属企业任职、未直接或间接持有股份、不在直接或

　　害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具法律法规所要求的

　　独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的处

　　报告期内，作为独立董事，在参加每次董事会会议前，我们对每个议案均进行了认真

　　审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权。

　　报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了同意票，没有反对、弃

　　2018年度，我们认真履行独立董事职责，在参加董事会、股东大会的同时对进

　　行了现场检查，并且不定期赴与董事会、管理层交流，深入了解的经营管理情况

　　和财务状况，就所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。

　　独立董事在履行职责过程中，董事会、管理层和相关工作人员能够积极配合我们

　　及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕，能够精心组

　　织准会议材料，及时传递与沟通相关信息，为我们正确判断、独立开展工作提供了便利

　　2018年度，我们严格遵守并按照《证券交易所股票上市规则》及《关联交

　　易管理制度》等有关规定，对的关联交易是否必要、是否客观、是否对有利、定

　　价是否公允合理、是否损害及股东利益等方面做出判断，并依据相关程序进行审核。

　　我们认为的关联交易定价公允、符合市场准则，不存在利益输送等损害和全体股

　　报告期内，没有发生违规对外担保的情况，不存在控股股东及其关联方资金占用

　　报告期内，董事会编制的《2018年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》

　　券交易所上市募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。募集资金投资项目建设终

　　止和暂缓是根据项目实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股

　　东利益的情形。严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议，已披露的相关信

　　息及时、真实、准确、完整，不存在违反《证券交易所上市募集资金管理办法》

　　报告期内，按照《上市治理准则》及《章程》规定，进行了董事会换届

　　选举工作，依法定程序选举产生了董事长，聘任了高级管理人员。经审阅提名人的简历和

　　工作实绩，并对提名程序进行审查，我们发表了相关同意选举聘任结果的独立意见。

　　标完成情况进行了考核，我们认为高级管理人员的薪酬情况是合规、合适的。

　　控制报告的审计机构。经考察，该所自聘为审计机构以来，能够认真履行职责，依据

　　现行法律法规对财务状况进行审计，承担本审计工作的注册会计师工作认真负责，

　　配工作。我们对该次利润分配方案发表了同意的独立意见。我们认为，董事会提出的

　　年度利润分配方案符合的实际经营情况，符合相关法律、法规及《章程》的有关

　　规定，体现了长期持续分红的政策，且兼顾了与股东利益，有利于促进持续、

　　经核查，在报告期内及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。

　　2018年的信息披露情况进行了监督，认为信息披露工作均符合《证券交易所股

　　票上市规则》、《章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审

　　批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或

　　现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全,符合国家有关法律、法规和

　　监管部门的要求，适应管理和发展的需求。内部控制组织机构完整，职权责任分

　　配明晰，内部控制制度贯穿于经营活动各层面、各环节，能够对各项业务活动的

　　健康运行及国家有关法律法规和内部活动的执行提供保证。我们认为，《2018

　　报告期内，董事会及其下属专门委员会（战略委员会、审计委员会、提名委员会、

　　薪酬和考核委员会）根据实际情况，按照《董事会专门委员会议事规则》规定，

　　对各自分属领域的事项分别组织召开会议，对的规范发展提供建设性意见和建议，充

　　分发挥指导和监督的作用，切实履行了独立董事再董事会专门委员会的责任与义务。

　　进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和证券交易所等相关规定，能

　　够客观、公允地反映的财务状况和经营成果，不存在损害及全体股东利益的情形。

　　2018年，我们对管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情

　　况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责。作为独立董事，凡须经董事会及董

　　事会下设专门委员会决策的重大事项，我们都事先对介绍的情况和提供的资料进行了

　　认真审核，秉承客观、公正、独立的原则，参与重大事项的决策，充分发挥独立董事

　　继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同董事会、监事会、经营管理层之

　　间的沟通与合作，督促董事会做到规范运作，增强董事会的决策能力和领导水平。

　　同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为发展提供更多有建设性的意见，更好地

　　根据《证券交易所上市董事会审计委员会运作指引》、《上市治理准则》、

　　《证券交易所股票上市规则》和《章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关

　　规定，董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了监督职责。现就董事会审计委员

　　2018年度，第二届董事会审计委员会由独立董事陆建忠先生（任期届满前离职）、

　　独立董事黄河先生、董事傅磊女士组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事陆

　　事会完成换届选举工作，选举独立董事张新先生、独立董事徐宇舟先生、董事傅磊女士为

　　第三届董事会审计委员会委员，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事张新先

　　生担任。审计委员会各成员具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，符

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）为聘用的外部审计机构，

　　具有“从事证券相关业务资格”，在受聘担任本审计机构期间，能够认真履行职责，依

　　据现行法律法规对财务状况进行审计，承担本审计工作的注册会计师工作认真负

　　责，按照独立审计准则，真实、公允地为本出具了审计报告。经董事会审计委员

　　鉴于众华的资信状况、执业经验，以及其多年为提供年度财务审计服务，了解公

　　司经营及发展情况，经董事会审计委员会审核通过，拟向董事会提议聘用众华做为

　　审计计划、审计方法、审计重点等事项进行了充分的讨论与沟通，并协商时间安排。在审

　　计过程中，审计委员会对审计工作进行了督促，与会计师就审计过程中发现的问题进行了

　　勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够反映的财务状况

　　为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与众华进行充分有效的沟通，我们在听

　　取了双方的诉求和意见后，积极进行有效的协调工作，协助审计工作顺利完成。

　　报告期内，我们认真审阅了的财务报告，并认为财务报告是真实的、完整和

　　准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，不存在重大会计差错调整、重

　　大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事

　　该计划的可行性，及时督促内部审计计划的实施，并对内部审计出现的问题提出了指

　　报告期内，严格按照《法》、《证券法》等法律法规以及《章程》等制度

　　的规定，落实完善法人治理结构和各项制度。股东大会、董事会、监事会权责明确、

　　规范运作，内部控制工作能够保障和股东的合法权益。对此，审计委员会委员认

　　为内部控制的实际运作情况符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

　　报告期内，我们依据相关法律法规和《审计委员会实施细则》的要求，恪尽职守、

　　尽职尽责的履行了审计委员会的职责，切实有效地监督上市的外部审计，指导内

　　部审计工作，提供真实、准确、完整的财务报告，较好地完成了各项工作。2019年，我

　　们将继续严格按照《证券交易所上市董事会审计委员会运作指引》的相关规定进

　　一步提高履职能力，进一步加强外部审计、内部审计、经营管理层之间的沟通，提高

　　专业水平与决策能力，为董事会科学决策提供依据，促进规范运作、稳健经营，
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